Марат Б., "Литер", 5 марта

Сегодняшняя ситуация со скандалами, которые раздувают диссиденты, в короткий срок ставшие владельцами состояний, насчитывающих сотни миллионов долларов, абсолютно не похожа на то, что было в лихие "нулевые" годы.

На выпады сбежавших от правосудия "физиков-лириков" никто не отвечает, ибо собака лает, а караван идет. Тем не менее стоит иногда открывать глаза аудитории на то, где правда, а где вымысел. Ситуация с возвращением в Казахстан доли в пятой по размерам добычи нефтекомпании заслуживает этого. О подробностях покупки Казахстаном компании "МангистауМунайГаз" нам рассказал финансист, пожелавший не афишировать себя. Назовем его Марат Б.

Я долго наблюдал за той истерикой, что развернул в собственных СМИ Мухтар Аблязов, пытаясь найти "компромат" в деятельности "КазМунайГаза" (КМГ) и обвинить в злоупотреблениях лично председателя совета директоров КМГ Тимура Кулибаева. Руководство КМГ, по моему мнению, избрало абсолютно верную тактику - не вступать в дебаты с клеветником. Ведь именно как клеветнические можно охарактеризовать все обвинения Аблязова. Поскольку ни одно из них не подкрепляется фактами, они являются домыслами, сознательно тиражируемыми для того, чтобы опорочить нацкомпанию.

Пока финполиция проверяет все сделки КМГ, упомянутые в письмах Аблязова, - а это процесс длительный - у многих наших сограждан может сложиться неправильное впечатление, что "дыма без огня не бывает" и что какие-то из домыслов проворовавшегося банкира могут иметь под собой реальную основу. Аблязов просто пошел по проторенному многими клеветниками и шантажистами пути: много говорить о нечестности своего врага, и, даже когда все обвинения будут опровергнуты подчистую, "осадок останется".

Поэтому я решился написать подробное письмо - я имел непосредственное отношение к переговорам и к самой сделке по покупке "МангистауМунайГаза" (ММГ). Мне, как и нынешнему руководству КМГ, скрывать абсолютно нечего. Все, что было сделано, делалось исключительно в интересах нашего государства, и по-другому просто быть не могло, учитывая уровень контроля, который осуществляется за деятельностью КМГ. Я не могу раскрывать своего имени, поскольку некоторые (особенно это касается китайской стороны) из участников сделки могут расценить это как разглашение конфиденциальной информации, а ведь любая подробная информация о крупных сделках является закрытой. Но моя совесть чиста, поскольку уже до меня Аблязов неизвестными путями добыл и обнародовал некоторые из подробностей, причем сильно "раскрасил" их своими домыслами.

И ладно бы, если все эти ложные подозрения возникли бы под пером журналистов, финансируемых Аблязовым, - они ведь не специалисты в финансовых делах, никогда не сталкивались с работой по крупным сделкам и являются дилетантами в вопросе. Но так ведь нет - эти, зачастую комичные, обвинения выдвигает сам Аблязов, который является - ну или по крайней мере должен являться - грамотным финансистом, ведь он возглавлял крупнейший банк страны!

Но давайте обо всем по порядку.

Во-первых, сама по себе сделка по приобретению у Central Asia Petroleum (CAP) компании "МагистауМунайГаз" является огромным достижением КМГ и всего нашего государства, мы шли к этому несколько лет. Переговоры начались в 2006 году и с переменным успехом продолжались почти три года. К этому времени ММГ оставался единственным нефтедобывающим активом в стране, который находился в частной собственности, и был практически не подконтролен государству. Учитывая, какую роль играют доходы от нефтедобычи в формировании бюджета страны, - это вопрос архиважный.

И все это время, начиная с 2006 года, когда компания-продавец принципиально согласилась продать актив, на нас выходили китайцы из CNPC с предложениями о партнерстве в сделке. Их интерес понятен: китайская экономика растет бурными темпами и остро нуждается в стабильных источниках поставок нефтепродуктов. Но китайцы всегда получали от КМГ отказ, поскольку общая ситуация на рынке нефтепродуктов была очень оптимистичная, цена на нефть росла и свободная ликвидность КМГ позволяла осуществить сделку самостоятельно.

В ходе переговоров стороны привлекли ведущие международные компании в своих сферах в качестве консультантов. Даже сами имена этих компаний говорят о том, что они не допустили бы никакой сомнительной сделки, их репутация стоит дороже любых возможных дивидендов. Так, КМГ привлек следующих консультантов: RBS Corporate Finance - инвестиционный банк; ТОО "Price Waterhause Coopers Tax&Advisory" - финансовый и налоговый консультант; Gaffney, Cline & Associates - технический консультант; Norton Rose LLP - юридический консультант; Amec - экологический консультант.

В свою очередь продавец, компания CAP, привлек: Ernst&Young - финансовый консультант; Morgan Stanley; Goldman Sachs, JP Morgan - инвестиционные банки; Scadden Arps - юридический консультант.

Позднее, когда КМГ был все-таки вынужден согласиться на партнерство с CNPC (на этом я остановлюсь ниже), китайцы также привлекли консультантов: Deloitte - финансовый консультант; City Bank - инвестиционный консультант; Dewey&Leboff - юридический консультант.

И что же получается, заключения 11 компаний с мировыми именами, которые зарабатывали и подтверждали свою репутацию десятилетиями, где трудятся высокопрофессиональные специалисты, выпускники Гарварда и Кембриджа, не стоят ничего по сравнению с "внезапным озарением" ранее судимого Мухтара Аблязова, в свое время даже не сумевшего окончить аспирантуру? Мне и раньше доводилось слышать о, мягко говоря, не совсем адекватных амбициях и самооценке Аблязова, но, чтобы он это вот так, перед всем народом, напоказ выставлял, - это уже явная клиника.

Итак, о стоимости ММГ. На начальном этапе переговоров была сделана оценка,- 4,3 млрд долларов. Эта цена была определена группой консультантов (Price Waterhause Coopers Tax&Advisory и Ernst&Young) на основе аудированной отчетности ММГ за 2007 год.

Если быть совсем точным, то цена была определена в 5,5 млрд - но здесь аблязовским писакам рано радоваться. Столько стоила вся сделка, включая Павлодарский НПЗ. Этот нефтеперерабатывающий актив нам необходимо было приобрести в любом случае и при любых условиях, поскольку он является стратегическим и контроль над ним жизненно необходим государству, чтобы не возникало неприятных казусов в период посевной и уборочной кампаний, например.

Так вот, Павлодарский НПЗ был оценен в 1,2 млрд, а в 4,3 - нефтедобывающий актив ММГ.

Переговоры шли очень сложно, но к 2009 году, когда грянул мировой финансовый кризис и резко в 3 раза (!) упали цены на нефть (со 148 долларов за баррель до 50), когда попросту исчезли кредитные рынки, нам удалось наконец договориться с продавцами, понявшими, что дальше медлить с продажей актива нельзя. Причем к тому времени стоимость ММГ значительно снизилась. В связи с этим мы настояли на снижении цены ММГ с 4,3 млрд до 3,3 млрд, что было подтверждено расчетами и на что в конечном итоге согласились продавцы. Вот здесь и появилась первая публичная цифра 3,3 млрд долларов США, но не за 50%, как утверждает Аблязов, а за всю компанию ММГ. Аблязов, будучи финансистом, прекрасно должен себе представлять, как образуется стоимость компаний и как она может меняться со временем. Так что над его эскападами по поводу оценки стоимости ММГ можно только посмеяться.

Разумеется, основными факторами, влияющими на стоимость нефтедобывающей компании, являются оценка разведанных объемов нефти и собственно цена нефти, добываемой на месторождениях компании. О катастрофическом падении цен на нефть я уже писал выше. Да это, к тому же, очевидная вещь даже для людей далеких от нефтегазовой сферы и финансов… Но цена на сырье - фактор изменчивый, зависимый от состояния рынка. При расчете стоимости ММГ учитывалась оценка технического консультанта КМГ - компании Gaffney, установившей, что подтвержденными рентабельными запасами ММГ на лицензионный период (до 2021 года) могут считаться 62,9 млн тонн нефти. С этой оценкой согласился и продавец - компания CAP (хотя изначально она придерживалась аудиторского заключения компании "The Skotia Group, inc.", которое было основано на методологиях разработки месторождений, запрещенных на территории РК, и не учитывало лицензионный период на разработку месторождений), и партнер по сделке - китайская CNPC, чьи оценки полностью совпали с оценками консультантов КМГ.

Итоговую оценку представил The Royal Bank of Scotland, который на основе анализа, проведенного Price Waterhause Coopers Tax&Advisory, Gaffney, Cline & Associates, Norton Rose, составил финансовую модель ММГ с учетом детальных расчетов ее фактических и прогнозных показателей, по результатам которой была определена справедливая рыночная стоимость (на основании due diligence - надлежащей проверки) ММГ в размере 3,3 млрд долларов США на конец 2007 года, которая в дальнейшем была откорректирована до 2,6 млрд на дату приобретения (price adjustment mechanism).

А вот теперь о том, как нам удалось значительно снизить стоимость приобретаемого актива в ходе переговоров. Целью этой самой корректировки цены, определенной консультантом - RBS, было объективное изменение цены акций ММГ с учетом изменения финансового положения компании за период с 31.12.2007 (на этот период была предоставлена аудированная отчетность) по 31.12.2008, когда переговоры близились к завершению. Расчет был произведен Price Waterhause. Так вот, за этот период ММГ выплатил значительный объем дивидендов своим акционерам, в результате чего собственный капитал компании ММГ снизился с 66 млрд тенге до 6, а вот обязательства, наоборот, возросли на 33 млрд тенге.

Таким образом и произошло снижение цены на 700 млн долларов.

Опять же непонятна логика Аблязова, упрекающего КМГ в том, что мы достигли такого значительного успеха - сумели опустить цену покупаемого актива на сотни миллионов! Тем более смешно это звучит в свете его утверждений, что Кулибаев был одним из акционеров ММГ до продажи актива. Надлежащая проверка (due diligence) нашего юридического консультанта Norton Rose LLP не установила причастность Тимура Кулибаева к ММГ. Да это, по большому счету, было и неважно - установление конечных бенефициаров сделки не требуется ни казахстанским, ни международным законодательством. Ведь главное - проверить саму компанию-продавец на предмет соблюдения ею законов. А это было сделано нами, китайцами, нашими консультантами и консультантами CNPC неоднократно. Тем более что на тот период Кулибаев еще не был председателем совета директоров КМГ (эту должность он занял 21 июня 2009 года). Аблязов же вопреки фактам утверждает обратное.

По логике Аблязова выходит, что Кулибаев обворовал себя самого и своих партнеров по ММГ на 700 млн!

Это даже логикой назвать трудно. Впрочем, психиатры употребляют термин "болезненная логика". Видимо, этим и объясняется неадекватное поведение бывшего главы БТА.

Кстати, абсолютно ложным является и заявление Аблязова о том, что в бытность Серика Буркитбаева руководителем КМГ было подписано соглашение между нацкомпанией и ММГ о покупке 51% акций за 3,04 млрд долларов. Такого попросту не было.

Но вернемся к сделке.

Покупку Павлодарского НПЗ было решено из-за стратегической важности актива провести отдельной сделкой. Поскольку ее, благодаря влиянию нашего учредителя - ФНБ "Самрук-Казына", согласился профинансировать Нацбанк, предоставивший КМГ кредит на покупку на очень выгодных условиях.

А вот сделка по покупке нефтедобывающего актива ММГ была на грани срыва, поскольку привлечь кредитные средства за рубежом мы не могли - в кризисный период попросту исчезли источники кредитования. При этом у КМГ деньги были - 5,5 млрд долларов свободной ликвидности. И вот тут кроется один из самых интересных моментов. Эти деньги мы не могли направить на покупку актива, потому что они лежали на депозитных счетах в казахстанских банках, в том числе колоссальная сумма - 1,5 млрд долларов - в БТА! Если бы мы резко вывели деньги из банков, то мгновенно создали бы им проблемы с ликвидностью в кризисный период, а значит, поставили бы под серьезный удар всю экономику Казахстана в тот момент, когда государство предпринимало титанические усилия по спасению банков. Таким образом, мы были вынуждены прибегнуть к партнерской помощи китайской компании, потому что спасали этого самого Аблязова, который теперь, не моргнув глазом, клевещет на КМГ!

Китайцы предложили нам очень выгодные условия, которые получить было трудно и до кризиса. Они брали на себя стопроцентное финансирование сделки, без регресса на КМГ (то есть полное исключение рисков для казахстанской стороны), при этом участие в совместной компании (50 на 50) было оговорено до мелочей, вплоть до каждой должности, до каждого момента согласования решений. Для осуществления возможной сделки по требованию китайской стороны КМГ и CNPC учредили в Голландии совместное предприятие Mangistau Investmens B.V. (MI BV). Требование китайцев не было для нас неожиданным, поскольку учреждение совместных компаний в Голландии является общепринятой международной практикой. Таким образом компании-партнеры из разных стран, во-первых, страхуют себя от неожиданностей законодательства тех стран, в которых "прописаны" участники сделок, во-вторых, голландское законодательство относительно совместных предприятий наиболее прогрессивное в мире. По нему соглашения сторон имеют приоритетное значение и стороны могут быть уверены в том, что прописанные в соглашениях пункты ни в коем случае не могут быть оспорены в суде.

По условиям этого соглашения мы получали практически полный контроль над ММГ, чего добивались столько лет, - КМГ может заблокировать любое решение компании, если признает его невыгодным для Казахстана. Это, повторюсь, большая победа государства. Кроме прочего, утверждения Аблязова о том, что владение казахстанским активом совместной компанией, зарегистрированной в Голландии, невыгодно для страны, - это полная чушь. Все налоги ММГ платит по законодательству Казахстана, в казахстанский бюджет, поскольку разрабатываемые ею месторождения находятся на территории нашей страны, и не важно, что прямым акционером является голландская компания.

А вот теперь о соглашении между КМГ, CNPC и ММГ, которое Аблязов пытается вменить нам в вину - якобы участники сделки были известны заранее, поэтому торги на KASE, в результате которых была куплена ММГ, не являлись открытыми.

Судя по тому, сколько документов цитирует Аблязов, ему должны быть известны все подробности сделки, следовательно, он сознательно лжет. Как писал классик, "поздравляю вас, гражданин соврамши"!

Так вот, соглашение с CNPC не предусматривало никаких эксклюзивных прав продавца и покупателей - все обязательства по соглашению начинались только после возможной победы на торгах! 11 ноября 2009 года между компаниями CAP и MI BV был подписан договор об открытых торгах, причем пунктом 1.2. договора предусмотрена возможность продавца реализовать акции ММГ на KASE любому участнику, предложившему наибольшую цену за пакет.

То есть это было предварительное соглашение, являющееся абсолютно нормальной и широко применимой практикой. Причем очень часто подобные соглашения так и не вступают в силу, поскольку на торгах появляются более подготовленные покупатели.

В нашем случае соглашение вступило в силу. Почему на открытых торгах на KASE не появились другие потенциальные покупатели, мне лично и другим участникам сделки неизвестно. Были объективные причины, о которых я уже говорил. Это, в первую очередь, резкое крушение рынка заимствований из-за мирового кризиса. Во вторую очередь, это резкое падение цен на нефть и отсутствие точных прогнозов относительно ее будущей цены.

Но для того, чтобы торги были действительно конкурентными, было сделано все необходимое. И это было, разумеется, в первую очередь, в интересах продавца. Компания CAP подала заявку на продажу своего нефтедобывающего актива брокеру. Брокер в свою очередь подал заявку на фондовую биржу KASE. На сайте биржи 23.11.2009 было опубликовано соответствующее объявление. Торги же состоялись 25.11.2009. То есть вся процедура была проведена в полном соответствии с правилами KASE и с международными правилами биржевых торгов вообще.

При этом участие КМГ в торгах по приобретению ММГ было рассмотрено всеми необходимыми инстанциями и являлось коллегиальным решением: правления ФНБ "Самрук-Казына", совета директоров КМГ, совета директоров ФНБ "Самрук-Казына".

Так что любые измышления Аблязова относительно невыгодности для государства этой сделки - опять-таки ложь.

Кроме того, заявление проворовавшегося банкира о якобы неполученном разрешении уполномоченных органов на продажу акций недропользователей - также ложь. Поскольку торги на KASE не закрывались до тех пор, пока победитель торгов - совместное предприятие MI BV и продавец - CAP не получили согласия Министерства энергетики и минеральных ресурсов на сделку. Согласие было выражено в письме МЭМР от 25.11.2009 за номером 14-05-10697.

Сама по себе задержка закрытия торгов для ожидания разрешения от МЭМР говорит о том, что торги не были заранее договорными и победитель не был ясен до последнего момента, что в прах разметает все домыслы Аблязова.

Ну и чтобы до конца развеять все сомнения в честности открытых торгов и, соответственно, отсутствии выплат со сделки в виде налогов (поверьте, Казахстан в самое ближайшее время приобретет дивидендов на гораздо большие суммы, чем те, о которых говорит Аблязов, заявляя о якобы неуплаченных налогах!), я приведу некоторые выдержки из законодательства РК.

Итак, первое: с самого зарождения в Казахстане инструмента фондового рынка - биржи KASE - открытые торги на ней были освобождены от уплаты налогов. Делалось это для стимулирования развития фондового рынка в РК, без которого просто невозможна нормальная рыночная экономика.

Глава 23 Налогового кодекса РК, которая называется "Порядок налогообложения доходов юридических лиц-нерезидентов, осуществляющих деятельность без образования постоянного учреждения в Республике Казахстан".

Статья 193. Порядок исчисления и удержания подоходного налога у источника выплаты.

Пункт 5. Налогообложению не подлежат:

8) доходы от прироста стоимости при реализации методом открытых торгов на фондовой бирже, функционирующей на территории Республики Казахстан, или иностранной фондовой бирже ценных бумаг, находящихся на день реализации в официальных списках данной фондовой биржи.

Теперь вернемся к сделке по приобретению акций ММГ, которая состоялась в процессе специализированных торгов на KASE. Правила биржевой торговли ценными бумагами, в том числе приложение М1 - "Положение о методах проведения торгов", введенное в действие с 24 января 2005 года, гласят: "Статья 3. Общие положения о методах проведения торгов.

1. Биржа использует следующие методы проведения торгов: 1) метод непрерывного встречного аукциона; 3) метод фиксинга; 4) метод франкфуртских торгов; 5) метод специализированных торгов; 6) метод английских торгов; 7) метод голландских торгов.

3. Методы, указанные в подпунктах 1, 3-7 пункта 1 настоящей статьи, относятся к методам открытых торгов, то есть торгов, при которых удовлетворение или неудовлетворение заявки при прочих равных условиях не зависит от того, какой именно участник торгов ее подал, и предположительно присутствует конкуренция между потенциально неограниченным количеством участников торгов (в отличие от торгов, проводимых методом заключения прямых сделок, при которых удовлетворение или неудовлетворение заявки зависит от того, какой именно участник торгов ее подал, а сделки являются сугубо договорными".

Добавлю еще один аргумент для тех, кто, может быть, до сих пор сомневается в лживости обвинений Аблязова, который путем таких вот манипуляций пытается отвлечь внимание общественности от фактов воровства миллиардов долларов в возглавляемом им банке БТА.

Во-первых, на всех этапах сделки китайская компания CNPC, так же как и СМГ, пользовалась услугами независимых международных консультантов и никогда бы не пошла на соглашение, которое впоследствии могло бы быть оспорено. Кроме того, CNPC получала одобрения органов управления Китайской Народной Республики на все этапы сделки. Смею напомнить, что в Китае коррупционные преступления караются расстрелом и желающих сложить голову там найдется немного. Тем более, когда процесс покупки иностранных активов, да еще и в партнерстве с иностранными госкомпаниями находится под очень пристальным вниманием огромного количества уполномоченных органов.

Во-вторых (для особо "одаренных" - тех, кто не верит в справедливость ни казахстанской, ни китайской стороны), после завершения сделки по приобретению ММГ основной консультант The Royal Bank of Scotland, на 80% принадлежащий правительству Великобритании и никоим образом не аффилированный ни с КМГ, ни с CNPC, ни с CAP, выдал официальное заключение о справедливости сделки (Fairness Opinion). Такое заключение подписывается кредитным комитетом - коллективным органом, состоящим из самых профессиональных и уважаемых директоров банка. The Royal Bank of Scotland является одним из лидирующих международных банков в мире, контролируется правительством Великобритании и очень дорожит своей репутацией.

Вот теперь, пожалуй, все.