Мария Черкасова, Ольга Плешанова, "Коммерсант-Ъ", 10 октября

"Русал", СУАЛ и Glencore подписали соглашение о слиянии своих активов. Объединенная компания "Российский алюминий", которую зарегистрируют за пределами РФ, должна быть создана к 1 апреля 2007 года. Однако сделка уже встретила сопротивление миноритариев СУАЛа. По данным Ъ, не исключено, что окончательно урегулировать отношения с ними будет уже "Российский алюминий", которому для этого владельцы выделят специальный "страховой фонд".

Вчера владелец "Русала" Олег Дерипаска, совладелец СУАЛа Виктор Вексельберг и глава Glencore Айван Глайзенберг объявили о подписании соглашения по слиянию активов. В компанию "Российский алюминий" передаются бокситовые, глиноземные и алюминиевые предприятия "Русала" и СУАЛа и глиноземные активы Glencore. Туда же войдут 50% акций "Русала" в Богучанском энергометаллургическом объединении и принадлежащее на паритетных началах "Русалу" и СУАЛу ЗАО "Коми Алюминий". За пределами сделки останутся лишь четыре российских завода ее участников.

Компания, стоимость которой оценивается в $25-30 млрд, будет лидером по производству первичного алюминия с объемом производства 4 млн тонн (12,5% мирового рынка) и глинозема – 11 млн тонн (16% рынка). Ее выручка составит около $10 млрд в год. 66% в "Российском алюминии" получит входящая в "Базовый элемент" Олега Дерипаски компания "EN +". Виктор Вексельберг и его партнеры получат 22% акций, владельцы Glencore – 12%. Сделка должна быть завершена до 1 апреля 2007 года. Как рассказал Ъ председатель комитета партнеров адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Дмитрий Афанасьев (бюро оказывало юридическое сопровождение сделки), "Российский алюминий" создадут за пределами России. "Стороны пришли к выводу о том, что следует применить английское право для регулирования отношений между акционерами",– пояснил Ъ господин Афанасьев.

Как утверждает Виктор Вексельберг, в течение пяти лет структура акционеров "Российского алюминия" останется без изменения. Но при этом в течение трех лет после завершения сделки пройдет IPO компании. Выводимый на Лондонскую фондовую биржу пакет может составить 20%. Но полностью выйти из бизнеса за счет IPO никому не удастся, в размещении должны пропорционально своим долям принять участие все владельцы "Российского алюминия". По данным Ъ, если IPO сорвется, то пакет СУАЛа должен выкупить "Русал". Оферта на выход есть и у Glencore – после IPO.

Будущий гендиректор "Российского алюминия" Александр Булыгин строит в отношении компании глобальные планы. Так, предполагается, что в будущем она будет заниматься всеми основными цветными металлами, торгующимися на бирже. Однако, по данным Ъ, первым проектом компании за пределами алюминиевого бизнеса может стать небиржевой металл. Как рассказали Ъ господа Вексельберг и Дерипаска, в объединенную компанию может войти марганцевый проект группы "Ренова" в ЮАР. Это не будет означать роста доли СУАЛа в объединенной компании. Она просто купит проект.

Однако "Российскому алюминию" могут понадобиться средства не только на новые проекты, но и на урегулирование отношений с миноритариями компаний-участниц. Как стало известно Ъ, акционер СУАЛа Юрий Колодкин (ему принадлежит 60 тыс. акций компании, то есть менее 1%) на прошлой неделе обратился в арбитражный суд Свердловской области с просьбой признать недействительным решение совета директоров СУАЛа от 4 сентября. Этим решением было признано требование 96,31-процентного акционера компании Alu Process Holding Ltd о принудительном выкупе акций миноритариев. "Наш клиент против принудительного отчуждения собственности,– пояснил Ъ представитель истца Роман Речкин.– Мы хотели бы либо получить долю в объединенной компании, либо в перспективе оспорить слияние". Он добавил, что для блокирования списания бумаг юристы подают ходатайство в суд об аресте принадлежащих истцу акций СУАЛа.

Независимые юристы считают, что такой иск не предусмотрен законом "Об акционерных обществах". "Закон исходит из того, что иски миноритариев, связанные с их вытеснением, не могут приостановить либо аннулировать саму процедуру вытеснения,– комментирует адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов.– Единственный способ защиты, предоставленный миноритариям,– это взыскание более высокой цены выкупаемых акций". По мнению юриста, цель вытеснения миноритариев именно в том, чтобы избавиться от потенциальных обращений в суд, инициируемых по самым разным поводам, и тем самым избежать риска сорвать объединение компаний. "Для этого, однако, необходимо разрешить все споры, связанные с вытеснением миноритариев, до слияния, иначе судебные разбирательства могут негативно отразиться на цене компаний, участвующих в нем",– отмечает господин Степанов. А начальник аналитического управления ИК "Велес Капитал" Михаил Зак отмечает, что в ответ на иски СУАЛ вынужден будет заплатить миноритариям больше, нежели те получили бы в процессе слияния.

Как пояснил Ъ Александр Булыгин, участники слияния понимали, что претензии миноритариев могли возникнуть. Поэтому соглашение "Русала", СУАЛа и Glencore предусматривает выход из подобных ситуаций: если к 1 апреля компании не выкупят доли миноритариев, партнеры передают средства на выкуп их акций "Российскому алюминию". Ранее "Русал" и СУАЛ планировали потратить на выкуп акций около $130 млн. Сколько бумаг уже удалось выкупить, в компаниях не разглашают.

* * *

"Конфликты акционеров СУАЛа не являются частью нашей сделки"

О том, как будет создаваться "Российский алюминий" и какие гарантии получат миноритарные акционеры компаний СУАЛ и Glencore, корреспонденту Ъ МАРИИ Ъ-ЧЕРКАСОВОЙ рассказал гендиректор "Русала" и будущий гендиректор объединенной компании АЛЕКСАНДР БУЛЫГИН.

– Кто стал инициатором сделки "Русала", СУАЛа и Glencore?

– Мы вели переговоры с СУАЛом два года. Однако решающим моментом стало появление в сделке третьей стороны – Glencore. После того как у нас появились с ним четкие и понятные договоренности, "Русал" вышел с новым предложением к СУАЛу. Это было в конце июля – начале августа. Glencore стал решающим элементом в конструкции сделки. Появление в ней еще одного участника, тем более игрока с мировым именем, обеспечивает дополнительные гарантии прочности всей структуры и защиты прав миноритарных акционеров.

– Какие именно гарантии получат СУАЛ и Glencore?

– Их много – фактически как у владельца блокпакета акций любой компании. Из дополнительных моментов можно назвать, например, участие в согласовании новых инвестпроектов. Если их стоимость превышает $1 млрд, то миноритарий имеет право наложить на проект вето на совете директоров. Эта система будет работать до публичного размещения акций объединенной компании.

– А когда предполагается провести IPO?

– В соответствии с нашим соглашением – в течение трех лет с момента совершения сделки. Есть также специальный план по IPO, который предусматривает размещение в течение 18 месяцев. Это наше обоюдное решение, и мы считаем, что эти сроки выполнимы. Предполагается, что будут размещены акции всех участников пропорционально их доле в компании.

– Это уступка владельцам СУАЛа?

– Это общее желание, здесь не было никаких разногласий.

– Могут ли повлиять на сделку внутренние взаимоотношения и конфликты акционеров СУАЛа?

– У совладельцев СУАЛа есть соглашение между собой, и оно не является частью нашей сделки. То есть они регулируют свои отношения вне ее рамок. В сделке акционеров СУАЛ представляет одна компания, с которой мы и работаем.

– Почему вы внесете в объединенную компанию только часть активов "Русала"?

– "Русал" не вносит предприятия по выпуску алюминиевой банки, потому что таких активов нет у СУАЛа. СУАЛ не вносит прокатные заводы, потому что "Русал" свой прокатный бизнес уже продал Alcoa. Такой баланс необходим для того, чтобы упростить оценку вклада каждой из сторон по тому или иному бизнесу. В результате в сделке не участвует Каменск-Уральский металлургический завод СУАЛа, наши баночные заводы и предприятие по выпуску строительных конструкций.

– Вносят ли участники сделки денежные средства?

– Нет.

– Сроком создания новой компании поставлено 1 апреля 2007 года. Ее совет директоров будет сформирован раньше или позже?

– Мы постараемся раньше намеченного срока 1 апреля завершить процесс согласования с антимонопольными органами. В любом случае мы планируем к 1 апреля сформировать совет директоров. У него очень понятный состав. Там будет шесть представителей от "Русала", два – СУАЛа, один – Glencore, три независимых директора. Председателем совета без исполнительных полномочий станет Брайан Гилбертсон.

– Какова будет совокупная инвестпрограмма объединенной компании и как она будет развиваться?

– Порядка $3-3,5 млрд в год в течение пяти лет. Нашим основным продуктом по-прежнему остается первичный алюминий и сплавы, и мы сохраняем стратегию энерго-металлургической компании. Дальше мы будем рассматривать и обсуждать варианты, связанные с диверсификацией бизнеса. Но решение по этому поводу будет принимать новый совет директоров. Я вижу "Российский алюминий" игроком на рынке шести основных цветных металлов, которые торгуются на Лондонской бирже,– алюминия, меди, цинка, никеля, золота, серебра. Но планы по существенному расширению бизнеса имеет смысл реализовывать уже после IPO. В течение ближайших трех лет у нас есть много внутренней работы по проектам, которые надо завершить.