samruk.gov.kz, 21 мая

17 мая 2007 года приказом Министерства экономики и бюджетного планирования утвержден Кодекс корпоративного управления акционерного общества "Казахстанский холдинг по управлению государственными активами "Самрук" (Кодекс).
Проект Кодекса предварительно был одобрен Советом директоров АО "Холдинг "Самрук" (6.03.2007) и Специализированным Советом по вопросам развития АО "Холдинг "Самрук" при Правительстве Республики Казахстан (8.05.2007).
Целями Кодекса являются совершенствование и ситематизация корпоративного управления АО "Холдинг "Самрук", обеспечение большей прозрачности управления АО "Холдинг "Самрук" и подтверждение неизменной готовности АО "Холдинг "Самрук" следовать стандартам надлежащего корпоративного управления.
Кодекс разработан в рамках действующего законодательства Республики Казахстан на основе Казахстанского кодекса корпоративного управления, одобренного решением Совета эмитентов, Принципов корпоративного управления ОЭСР (The OECD Principles of Corporate Governance) и Объединенного кодекса Великобритании (The Combined Code of Corporate Governance).
В течение 2007-2008 годов АО "Холдинг "Самрук" будет вестись масштабная работа по внедрению положений Кодекса.

---

Утвержден приказом Министерства экономики
и бюджетного планирования Республики Казахстан
от 17 мая 2007 года № 87

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАЗАХСТАНСКИЙ ХОЛДИНГ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМИ АКТИВАМИ "САМРУК"

ВВЕДЕНИЕ
1. В настоящем документе изложен Кодекс Корпоративного Управления (далее – Кодекс) акционерного общества "Казахстанский холдинг по управлению государственными активами "Самрук" (далее - Холдинг).
2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и ситематизация корпоративного управления Холдинга, обеспечение большей прозрачности управления Холдингом и подтверждение неизменной готовности Холдинга следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:
управление Холдингом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Холдинга и другие выгоды для Единственного акционера;
раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться надлежащим образом.
3. Кодекс является сводом правил и рекомендаций, которым Холдинг следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Холдинга и с другими участниками рынка.
4. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития, и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.
5. Холдинг в своей деятельности должен соблюдать положения Кодекса. При этом отход от положений Кодекса может быть оправдан при определенных обстоятельствах, учитывая индивидуальные особенности Холдинга, его размер, этап развития, а также характер встающих перед ним рисков и проблем. Допускается отход от положений Кодекса только после тщательного анализа соответствующих обстоятельств и рассмотрения такого допускаемого отхода Советом директоров и информированием им Единственного акционера.
6. Холдинг подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете действующего Законодательства, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение Единственного акционера.
7. Должностные лица и работники Холдинга на основании соответствующих договоров с Холдингом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Холдинге и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми обществами.
8. В Кодексе используются следующие термины и определения:
Комитет по Аудиту Комитет по Аудиту Совета директоров
Правление Исполнительный орган Холдинга
Директор/ы Член/ы Совета директоров Холдинга
Совет директоров Орган управления Холдинга
Единственный акционер Государственный орган, осуществляющий от имени государства права владения и пользования государственным пакетом акций Холдинга и представляющий интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с Законодательством
Устав Устав Холдинга
Законодательство Совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке
Кодекс Кодекс корпоративного управления Холдинга
Комитет/ы Комитет/ы Совета директоров
Корпоративный конфликт разногласия или спор между:
1) Единственным акционером и органами Холдинга; либо
2) органами Холдинга или их членами/работниками Службы внутреннего аудита; либо
3) органом Холдинга и заинтересованными лицами Холдинга
по вопросам корпоративного управления Холдингом, которые негативно влияют на интересы Единственного акционера и деятельность Холдинга
Корпоративный секретарь Корпоративный секретарь – секретарь Совета директоров Холдинга
Существенные корпоративные
события ряд событий и сделок, совершение которых Холдингом может привести к фундаментальным изменениям в деятельности Холдинга
Заинтересованное лицо Лицо, реализация прав которого, предусмотренных Законодательством и Уставом, связана с деятельностью Холдинга
Комитет по Вознаграждениям Комитет по Вознаграждениям Совета директоров
Комитет по Назначениям Комитет по Назначениям Совета директоров
Независимые Директоры Директоры, определяемые как независимые в соответствии с Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и Уставом
Холдинг Акционерное общество "Казахстанский холдинг по управлению государственными активами "Самрук"
9. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в Законодательстве, Уставе.

ИНФОРМАЦИЯ О ХОЛДИНГЕ
10. Миссия Холдинга заключается в максимизации долгосрочной ценности компаний, входящих в состав Холдинга, путем совершенствования корпоративного управления.
11. Холдингу переданы Правительством Республики Казахстан государственные пакеты акций национальных компаний и иных акционерных обществ, осуществляющих деятельность в стратегически важных отраслях экономики.

ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ПРИНЦИПЫ
12. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Холдинга и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, Правлением, иными органами Холдинга и Заинтересованными лицами в интересах Единственного акционера.
13. Холдинг рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Холдинга, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Холдинг рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом.
14. Корпоративное управление Холдинга строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Холдинга лиц и способствует успешной деятельности Холдинга, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.
15. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем пункте, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Холдингом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих частях Кодекса.
Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;
принцип эффективного управления Холдингом Советом директоров и Правлением;
принцип самостоятельной деятельности Холдинга;
принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Холдинга;
принципы законности и этики;
принципы эффективной дивидендной политики;
принципы эффективной кадровой политики;
принцип охраны окружающей среды;
политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;
принцип ответственности.
16. Структура корпоративного управления Холдинга должна соответствовать Законодательству и четко определять разделение обязанностей между органами Холдинга.
17. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Холдинга и получения соответствующих рекомендаций, оценок от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств при необходимости.

1.1. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА
18. Корпоративное управление в Холдинге основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов Единственного акционера и способствует эффективной деятельности Холдинга, в том числе росту активов Холдинга и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Холдинга.
19. Единственный акционер имеет права, предусмотренные Законодательством и Уставом.
20. Корпоративное управление обеспечивает Единственному акционеру реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в управлении Холдингом. Единственный акционер имеет право обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами Холдинга действий, нарушающих нормы Законодательства и Устава, в порядке, предусмотренном Законодательством.
21. Порядок обмена информацией между Холдингом и Единственным акционером регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Холдинга.

1.2. ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
22. Деятельность Совета директоров строится на принципах:
максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Холдинга, а также защиты прав Единственного акционера;
ответственности за деятельность Холдинга.
23. Директоры должны действовать на полной информированной основе, добросовестно и в наилучших интересах Единственного акционера и Холдинга.
24. Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером.
25. Никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решения Советом директоров. Председатель Совета директоров и Председатель Правления не должны быть представлены одним и тем же лицом.
26. Ответственность между Председателем Совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности Совета директоров, и Председателем Правления, ответственным за текущую деятельность Холдинга, должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Холдинга.
27. Должно быть разделение полномочий между Советом директоров и Правлением, изложенные в соответствующих положениях о Совете директоров и Правлении.
28. Председатель Совета директоров отвечает за руководство Советом директоров, обеспечивает его эффективную деятельность по всем аспектам сферы его ответственности и подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания, которая утверждается Советом директоров. Председатель Совета директоров вместе с Корпоративным секретарем также обеспечивает своевременное получение Директорами достоверной и четкой информации. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную связь с Единственным акционером. Председатель Совета директоров также обеспечивает эффективную работу Директоров в Совете директоров, и налаживает конструктивные отношения между Директорами и Правлением.
29. В составе Совета директоров не менее одной трети от общего числа Директоров, должны быть представлены Независимыми Директорами. Характерной чертой Независимого Директора является его независимость от Единственного акционера и должностных лиц Холдинга.
30. Система оценки работы и справедливого вознаграждения Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Единственного акционера и Холдинга.

ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ
31. Холдинг осознает, что для руководства текущей деятельностью Холдинга необходим лидер в лице Председателя Правления. Холдинг также осознает, что в процессе управления приходится решать сложные задачи и что для их решения необходим коллегиальный, а не индивидуальный подход. В этой связи Холдинг учреждает исполнительный орган в форме Правления, возглавляемый Председателем Правления.
32. Ни одно лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решения Правлением.
33. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Холдинга в целях выполнения задач и реализации стратегии Холдинга.
34. Основными принципами действия Правления являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.
35. Деятельность Правления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов Единственного акционера и полностью подотчетна решениям Единственного акционера и Совета директоров.

1.3. ПРИНЦИП САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЛДИНГА
36. Деятельность Холдинга осуществляется в целях наилучшего соблюдения интересов Единственного акционера Холдинга в соответствии с положениями настоящего Кодекса при условии соблюдения Устава.
37. Холдинг будет постоянно осуществлять свою деятельность самостоятельно.
38. Сделки и отношения между Холдингом и Единственным акционером осуществляются на обычной коммерческой основе в рамках действующего законодательства.

1.4. ПРИНЦИПЫ ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЛДИНГА
39. Холдинг в целях обеспечения возможности принятия Единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения Заинтересованных лиц информации о деятельности Холдинга, обеспечивает своевременное раскрытие перед Единственным акционером и Заинтересованными лицами достоверной информации о Холдинге, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления.
40. При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации, Холдингом учитываются положения Законодательства о коммерческой и иной охраняемой Законодательством тайне.

1.5. ПРИНЦИПЫ ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ
41. Холдинг действует в строгом соответствии с Законодательством, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики, Уставом, положениями настоящего Кодекса и своими договорными обязательствами.
42. Отношения между Единственным акционером, членами Совета директоров и Правления строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

1.6. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ
43. Холдинг следует нормам Законодательства и внутреннему документу Холдинга, определяющему дивидендную политику Холдинга.
44. Одним из основных принципов дивидендной политики является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.
45. Дивидендная политика Холдинга должна быть достаточно прозрачной и доступной для изучения Единственным акционером, потенциальными инвесторами и общественностью Республики Казахстан.

1.7. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ
46. Корпоративное управление в Холдинге строится на основе защиты предусмотренных Законодательством прав работников Холдинга и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Холдингом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.
47. Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест по мере возможности в зависимости от показателей работы Холдинга, улучшение условий труда в Холдинге и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Холдинга.
48. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Холдинга.
49. Холдинг осуществляет подбор работников на основе прозрачных конкурсных процедур в соответствии с внутренними документами Холдинга.

1.8. ПРИНЦИП ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ
50. В своей деятельности Холдинг следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с требованиями Законодательства и общепризнанными стандартами деятельности.
51. Холдинг будет стремиться к проведению экологического аудита в его дочерних и зависимых обществах.

1.9. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ И КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
52. Члены Совета директоров и Правления, равно как и работники Холдинга, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах Единственного акционера и Холдинга, избегая конфликтов.
В случае наличия (возникновения) конфликтов Должностные лица Холдинга должны своевременно сообщать Корпоративному секретарю о наличии (возникновении) конфликта.
53. Члены Совета директоров и Правления, равно как и работники Холдинга, обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям Законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

1.9.1. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
54. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Холдинге, и четкую координацию действий всех органов Холдинга.
55. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании.
56. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам Холдинга и Единственного акционера, являясь при этом законным и обоснованным.
57. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав Единственного акционера, так и деловой репутации Холдинга.
58. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с Законодательством.
59. Председатель Правления от имени Холдинга должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров Холдинга, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.
60. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на Корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению максимально возможной информированности Совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.
61. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Правления (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты).

1.9.2. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
62. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Холдинга влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
63. Все работники Холдинга должны вести себя так, чтобы не допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.
64. Основные принципы предотвращения конфликта интересов закрепляются в Кодексе деловой этики Холдинга, утверждаемом Советом директоров.

1.10. ПРИНЦИП ОТВЕТСТВЕННОСТИ
65. Холдинг признает и уважает права всех Заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
66. Заинтересованные лица должны иметь возможность получить компенсацию за нарушение своих прав в случаях, предусмотренных Законодательством.
67. В случае участия Заинтересованного лица в процессе корпоративного управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и надежной информации на своевременной и регулярной основе.
68. Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать Совету директоров о незаконных и неэтичных действиях Правления и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.

2. ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ХОЛДИНГА
69. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Холдинга, в том числе:
о Совете директоров;
о Правлении;
о Комитетах (по мере их учреждения);
о Корпоративном секретаре;
о внутреннем контроле;
об управлении рисками;
о раскрытии информации,
о корпоративном управлении в дочерних и зависимых обществах.
70. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с Законодательством и признанными в международной практике принципами корпоративного управления.

3. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
71. Разделение ответственности между органами Холдинга должно быть изложено ясно и гарантировать соблюдение интересов Единственного акционера.
72. Органы Холдинга должны иметь полномочия и ресурсы выполнять свои обязательства профессиональным и предметным способом. Более того, их управление должно быть своевременным, прозрачным и полностью объяснимым.
73. Система органов Холдинга включает:
Единственный акционер – высший орган Холдинга;
Совет директоров – орган управления, отвечающий за разработку стратегии Холдинга, общее руководство его деятельностью и контроль за деятельностью Правления;
Правление – коллегиальный исполнительный орган, руководящий текущей деятельностью Холдинга и реализующий стратегию, определенную Советом директоров и Единственным акционером;
Служба внутреннего аудита – орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Холдинга, оценку в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности Холдинга.
74. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Холдинга процедур, направленных на обеспечение прав и интересов Единственного акционера, а также следования Холдинга положениям и нормам Законодательства в сфере корпоративного управления, положениям Устава и иным внутренним документам Холдинга возлагается на Корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также способствует эффективному обмену информацией между органами Холдинга и выполняет функции советника для членов Совета директоров и Правления Холдинга по всем вопросам управления.
75. Взаимоотношения между Холдингом и дочерними и зависимыми обществами осуществляются в рамках утвержденных корпоративных процедур, через соответствующие органы Холдинга и его дочерних и зависимых обществ. Запрещается неофициальное обращение работников Холдинга в дочерние и зависимые общества вне рамок утвержденных корпоративных процедур.

ГЛАВА 2. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ
76. Холдинг считает наличие профессионального и независимого Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Правление также играет важную роль в процессе управления Холдингом. Эффективное взаимодействие между двумя этими органами и четкое разграничение их полномочий является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.

1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

1.1. ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
77. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законодательством, Уставом, Кодексом, положением о Совете директоров и иными внутренними документами Холдинга.
78. Совет директоров определяет стратегические цели, приоритетные направления развития и устанавливает основные ориентиры деятельности Холдинга на долгосрочную перспективу, обеспечивает наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных целей. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью Правления.
79. Совет директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Холдинга и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Холдинга.
80. К компетенции Совета директоров относится утверждение внутренних процедур Холдинга по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Советом директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.
81. Совет директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в год, обеспечивает проведение пересмотра эффективности системы внутреннего контроля Холдинга и отчитывается Единственному акционеру о проделанной работе.
82. Совет директоров несет ответственность за обеспечение соответствующего диалога с Единственным акционером. Председатель Совета директоров обеспечивает, чтобы точка зрения Единственного акционера доходила до Совета директоров в целом. Председателю Совета директоров необходимо обсуждать управление и стратегию с Единственным акционером.
83. Все Директоры должны действовать добросовестно и с должной тщательностью в интересах Единственного акционера и Холдинга на основе всей необходимой информации, и принимать решения объективно в интересах Холдинга.
84. Каждый Директор обязан участвовать на всех заседаниях Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Совете директоров.
85. Совет директоров принимает решение о предоставлении согласия относительно возможности работать и/или занимать должность (-и) в других организациях Директорами (за исключением Директоров, являющихся государственными служащими), членами Правления, иными работниками Холдинга, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.
86. Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных Директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности Директоров и Правления.

1.2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
87. Структура состава Совета директоров должна обеспечивать справедливое и объективное представление интересов Единственного акционера.
88. Количественный состав Совета директоров определяется Единственным акционером.
89. Рекомендуется избирать Директоров на срок не более трех лет. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше 6 лет подряд (например, два 3-летних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд (например, три трехлетних срока). В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, но при этом избрание такого лица в Совет директоров должно происходить ежегодно.
90. Избрание новых Директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Законодательством в соответствии с официальной, строгой и транспарентной процедурой.
91. Единственному акционеру должны быть представлены достаточные данные о кандидате в Директоры, в том числе биографические, информация о взаимоотношениях кандидата и Холдинга (аффилиированность, сотрудничество и др.), и любая иная соответствующая информация, позволяющая Единственному акционеру принять информированное решение об их избрании.
92. Кандидаты в Директоры и Директоры должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Единственного акционера и Холдинга.
93. Не может быть избрано на должность Директора лицо:
имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.
Указанные в настоящем пункте положения должны быть установлены в Уставе.
94. Условия избрания Директоров должны быть доступны для проверки. В условиях избрания Директоров должен указываться предполагаемый срок избрания, а также затраты времени на выполнение обязанностей.
95. Совет директоров организует соответствующее обучение для избранных Директоров для полноценного вступления в должность, а также регулярное совершенствование знаний и навыков Директоров, необходимых для его работы в составе Совета директоров.
96. Отношения между Директорами и Холдингом оформляются договорами с учетом требований Законодательства, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Холдинга.
Срок действия договоров составляет один год, с возможностью их продления на тех же или новых условиях сроком на один год, но не более трех лет.
Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства Директора по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации о Холдинге после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям Независимых Директоров (в части своевременного заявления об утрате независимости и др.).
В договорах могут устанавливаться сроки выполнения Директорами отдельных обязанностей.
Единственным акционером Холдинга может быть утвержден типовой договор с Директором.
97. Порядок избрания и прекращения полномочий Директора, ознакомления Директора с делами и процессами деятельности при вступлении в должность, порядок добровольного сложения полномочий, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, и другие вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, определяются Положением о Совете директоров, которое утверждается решением Единственного акционера Холдинга.
98. Совет директоров в составе годового отчета о своей деятельности, представляемого Единственному акционеру, должен указать каждого Директора, которого он считает независимым. Совет директоров должен установить, являлся ли Директор независимым при принятии решений; указать причины признания Директора независимым, отразив при этом соответствие Директора критериям независимости по Законодательству, а также существование отношений или обстоятельств, которые могут оказать влияние на признание Директора независимым, в том числе, если Директор:
являлся работником Холдинга или его дочерней организации в течение последних пяти лет;
получал или получает дополнительное вознаграждение от Холдинга за исключением вознаграждения Директора;
занимая подобную должность в других организациях или органах, имеет значительные связи с другими Директорами через такое участие в других организациях или органах;
представляет Единственного акционера или государственные органы управления;
являлся Директором более девяти лет подряд.

1.3. СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО КОМИТЕТЫ
99. В Холдинге создаются следующие Комитеты:
Комитет по Аудиту;
Комитет по Назначениям;
Комитет по Вознаграждениям
иные Комитеты по усмотрению Совета директоров.
100. Комитеты создаются в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров.
101. Деятельность всех Комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов Комитета, порядке работы Комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Единственный акционер вправе ознакомиться с положениями о Комитетах.
102. Комитеты создаются Советом директоров из Директоров, один из которых назначается председателем Комитета. Сроки полномочий членов Комитетов совпадают со сроками их полномочий в качестве Директоров, однако ежегодно пересматриваются Советом директоров.
Председатель Правления не может быть членом Комитета.
103. Никто, кроме председателя Комитета и его членов не имеет право присутствовать на заседаниях Комитетов. Присутствие на заседаниях Комитетов для остальных лиц допускается только по приглашению соответствующего Комитета.
104. Совет директоров и Комитеты ежегодно составляют план своей работы, их заседания должны проводиться регулярно. Протокол заседания Комитета предоставляется в Совет директоров. Отдельный раздел годового отчета Совета директоров посвящается работе Комитетов.
105. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются Советом директоров.

КОМИТЕТ ПО АУДИТУ
106. Комитет по аудиту должен состоять как минимум из двух человек, которые являются Независимыми Директорами. Председатель Комитета по Аудиту избирается из числа его членов.
Директор, не являющийся независимым, может быть избран в состав Комитета, если Совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в Комитете по Аудиту необходимо в интересах Единственного акционера и Холдинга. При возникновении данного назначения Совет директоров должен раскрыть характер зависимости Директора и обосновать такое решение.
В составе Комитета по Аудиту как минимум один из его членов должен иметь глубокие знания в области бухгалтерского учета и/или подготовки финансовой отчетности и/или финансов и/или аудита.
107. Деятельность Комитета по Аудиту направлена на оказание содействия Совету директоров по вопросам внешнего и внутреннего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения Законодательства, а также другим вопросам по поручению Совета директоров.

КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ
108. Совет директоров создает Комитет по Назначениям, который состоит из трех Независимых директоров. Председатель Совета директоров является Председателем Комитета по Назначениям.
109. Комитет по Назначениям создается в целях разработки рекомендаций по привлечению квалифицированных специалистов в состав Совета директоров, Правления, и на иные должности в Холдинге, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.

КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ
110. Комитет по Вознаграждениям состоит из трех Директоров, по меньшей мере двое из которых должны быть Независимыми Директорами. Председатель Комитета по Вознаграждениям избирается Советом директоров из числа Независимых Директоров.
111. Комитет по Вознаграждениям разрабатывает рекомендации Совету директоров по вопросам вознаграждения Директоров, членов Правления, и иных работников Холдинга, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.
112. Комитет по Вознаграждениям при рассмотрении вознаграждения вышеуказанной категории лиц принимает во внимание выполнение ими должностных обязанностей, и/или ключевые показатели деятельности Холдинга, утвержденные Единственным акционером и/или Советом директоров, а также оплату труда в других, аналогичных по виду и масштабам деятельности, компаниях. При этом необходимо учесть риск повышения вознаграждения без соответствующего усовершенствования деятельности Холдинга.
113. Комитет по Вознаграждениям рассматривает типовые положения по выплате вознаграждения Директорам и членам Правления дочерних и зависимых обществ и выносит соответствующие предложения и замечания.
114. В тех случаях, когда Директоры, члены Правления и иные работники Холдинга задействованы в консультационной деятельности или оказании содействия Комитету по Вознаграждениям, последнему необходимо выявить и предотвратить конфликт интересов. Ни одно лицо не должно быть вовлечено в процесс определения собственного вознаграждения.

1.4. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
115. Деятельность Совета директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и точности.
116. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с графиком, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Совет директоров должен заседать не реже шести раз в году.
117. Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета директоров.
118. Совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается Директорами и Корпоративным секретарем и включает поименные результаты голосования. Холдинг хранит стенограмму, отражающую принятие Советом директоров всех важных решений, например, таких как одобрение крупных сделок.
119. Проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной или заочной формах голосования, с обоснованием выбора конкретной формы голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано.
120. Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Холдинга осуществляется на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. Конкретный перечень таких вопросов утверждается Советом директоров.
121. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий Директор может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.
122. Директор, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
123. Холдинг раскрывает сведения о размере вознаграждений Директоров в соответствии с Законодательством. Сведения о размерах вознаграждений Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для Единственного акционера.
124. Директоры должны проводить мониторинг состояния Холдинга и поддерживать постоянные контакты с членами Правления и работниками Холдинга.
125. Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о Холдинге бывшими Директорами после прекращения их деятельности в составе Совета директоров.
126. В годовом отчете Совета директоров, включаемом в состав годового отчета Холдинга и предоставляемом Единственному акционеру в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь:
состав Совета директоров и Правления, в том числе с указанием Председателя Совета директора, Независимых Директоров, критерии отбора Независимых Директоров, Председателя Правления, и членов Комитетов;
количество заседаний Совета директоров и его Комитетов, а также посещение каждым из Директоров заседаний Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит;
отчет о работе Комитетов по выполнению ими функций, в том числе, с указанием причин отклонения Советом директоров отдельных предложений и/или рекомендаций Комитетов;
отчет о работе Совета директоров и Правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются Советом директоров или Правлением, а также вопросах, решения по которым делегированы Председателю Правления;
оценка позиции Холдинга и перспектив его развития;
процесс проведения оценки деятельности Совета директоров, Комитетов, отдельных Директоров, Правления, Службы внутреннего аудита;
принятые меры по учету Советом директоров мнений Единственного акционера в отношении Холдинга (с помощью непосредственного общения, брифингов).

1.5. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
127. Совет директоров должен ежегодно давать официальную и всестороннюю оценку своей работы, работы его Комитетов, каждого из Директоров, и ее результаты обсуждаются на заседании Совета директоров. Ни один из Директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки своей деятельности.
128. Директоры проводят ежегодные заседания под руководством одного их Независимых Директоров по оценке работы Председателя.
129. Председатель Совета директоров, Комитет по Назначениям и Комитет по Вознаграждениям должны ознакомиться и действовать с учетом результатов оценки деятельности Совета директоров, признавая сильные и слабые стороны Совета директоров и, при необходимости, предлагая Единственному акционеру избрание новых членов в Совет директоров и/или отстранение Директоров от должности.

1.6. ИНФОРМАЦИЯ И ПОВЫШЕНИЕ КВАЛИФИКАЦИИ
130. Совету директоров должна своевременно предоставляться в соответствующей форме и в надлежащем качестве информация, дающая ему возможность выполнять свои обязанности. Все Директоры должны официально вступать в должность как Директоры и регулярно совершенствовать свои профессиональные знания и умения.
131. Председатель Совета директоров отвечает за обеспечение своевременного получения Директорами точной и четкой информации. Правление, Служба внутреннего аудита обязаны предоставлять такую информацию, а Директоры могут требовать предоставление пояснений или разъяснений в случаях, когда это необходимо.
132. Председатель Совета директоров должен обеспечить предоставление вновь избранным Директорам программы введения в должность.
133. Совет директоров и его Комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в бюджете Холдинга на соответствующий год.
134. Совет директоров должен быть обеспечен необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций.

1.7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
135. Вопросы, связанные с вознаграждением Директоров, выносятся на решение Единственного акционера.
136. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации Директоров и их эффективной деятельности.
137. В Холдинге должна быть транспарентная политика вознаграждения Директоров. Размер вознаграждения Директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения Директорами своих обязанностей.
138. Условия вознаграждения Директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и, при необходимости, во внутреннем документе Холдинга.
139. Председатель Правления не получает вознаграждение за работу в Совете директоров.

2. ПРАВЛЕНИЕ
140. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.
141. Правление вправе принимать решения по вопросам деятельности Холдинга, не отнесенным Законодательством и Уставом к компетенции других органов Холдинга.
142. Правление несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Холдинга в соответствии с требованиями Законодательства, и обязано обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.
143. Правление несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных Единственным акционером и Советом директоров целей.
144. Правление должно создавать атмосферу заинтересованности работников Холдинга в эффективной работе Холдинга, стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Холдинге, осознавал, что от результатов работы Холдинга в целом зависит его материальное положение.
145. Задачи, функции, критерии отбора кандидата в члены Правления и порядок деятельности Правления, помимо Кодекса, определяются Уставом и внутренними документами Холдинга.

2.1 ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ
146. Председателя Правления и заместителя Председателя Правления избирает Единственный акционер.
147. При избрании на должности в Правление Совет директоров следует решениям Единственного акционера, внутренним документам Холдинга, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности и процедуру их избрания.
148. Предложения по кандидатам на избрание в состав Правления, за исключением заместителя Председателя Правления, избрание и прекращение полномочий которого является исключительной компетенцией Единственного акционера, на рассмотрение Совету директоров вносит Председатель Правления.
149. Председатель Правления вправе вносить на рассмотрение Совета директоров предложения по кандидату, рекомендуемому к избранию на одну и ту же вакантную должность в Правлении не более двух раз.
150. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного Председателем Правления на одну и ту же вакантную должность в Правлении во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Председателю Совета директоров.
151. Совет директоров может в установленном порядке прекратить полномочия членов Правления, за исключением Председателя Правления и заместителя Председателя Правления, избрание и прекращение полномочий которых является исключительной компетенцией Единственного акционера.
152. Кандидаты на должности в Правление должны обладать опытом, знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей, иметь положительную репутацию и быть приемлемыми для большинства Директоров.
153. Отбор и назначение членов Правления производится на основе максимально прозрачных и четких процедур, определяемых Советом директоров.
154. Отношения между Холдингом и членами Правления оформляются договорами.
Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательство членов Правления по соблюдению положений настоящего Кодекса.
155. Единственным акционером Холдинга может быть утвержден типовой договор с Председателем и Заместителем Председателя Правления Холдинга.

2.2. ПОРЯДОК РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ
156. Правление проводит регулярные заседания. Члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. При этом Правление проводит свои заседания в очной форме голосования. Заочная форма голосования допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Правлении.
Порядок работы Правления регулируется положением о Правлении Холдинга.

2.3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ОЦЕНКА РАБОТЫ
157. Размер вознаграждения Председателя и членов Правления определяется Советом директоров по рекомендации Комитета по Вознаграждениям с учетом мнения Единственного акционера.
158. Вознаграждение членов Правления состоит из постоянной и переменной частей, причем последняя зависит от ключевых показателей работы членов Правления и увязана с их уровнем квалификации и личным вкладом в результаты деятельности Холдинга.
159. Политика вознаграждения членов Правления должна быть транспарантной. Вознаграждение должно стимулировать членов Правления для достижения высокого качества работы.

3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ МЕЖДУ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕМ. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
160. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и Правлением. С этой целью Холдинг должен иметь документ, регламентирующий порядок предоставления Совету директоров периодических отчетов (информации) Председателем Правления и Правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет Корпоративный секретарь.
161. Корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных Законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Холдинга; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Холдинга в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами Холдинга, а также информирует Директоров и должностных лиц Холдинга о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.
162. Особую роль Корпоративный секретарь играет при подготовке и проведении заседаний Совета директоров, в обеспечении раскрытия и предоставления информации о Холдинге, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов Единственного акционера.
163. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Холдинга обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Холдинга таких обращений возлагается на Корпоративного секретаря.
164. В обязанности Корпоративного секретаря входит обеспечение нормального потока информации в пределах Совета директоров, его Комитетов, между Правлением и Советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность Директоров.
165. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех Директоров по всем вопросам управления.
166. Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются внутренними документами Холдинга.
167. Назначение и снятие с должности Корпоративного секретаря относится к компетенции Совета директоров.

ГЛАВА 3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ
1. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА
168. Холдинг, в установленном Уставом порядке, обеспечивает реализацию основных прав Единственного акционера, в том числе:
право владения и пользования Акциями;
право обращения в Холдинг с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом Холдинга;
право участия в управлении Холдингом и избрания Совета директоров;
право на получение доли прибыли Холдинга (дивидендов);
право на получение доли в активах Холдинга при его ликвидации.
169. Холдинг обеспечивает эффективное участие Единственного акционера в принятии ключевых решений корпоративного управления.
170. Холдинг должен доводить до сведения своего Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Холдинга.
171. Совет директоров и Правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности Холдинга и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав Единственного акционера.
172. Холдинг обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями Законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для Единственного акционера.
173. Совет директоров излагает в ежегодном отчете те меры, которые были приняты для того, чтобы Директоры пришли к пониманию мнения Единственного акционера в отношении Холдинга.
174. Информационные материалы, предоставляемые Единственному акционеру, должны быть систематизированы по отношению к выносимым на рассмотрение Единственного акционера вопросам. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.
175. Единственному акционеру могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Холдинга, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Холдинга. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Холдинг излишнего административного бремени или неоправданных расходов.
176. Холдинг должен предложить Единственному акционеру отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на решение Единственного акционера.
177. Председатель Совета директоров обеспечивает предоставление ответов на вопросы Единственного акционера.
178. В Холдинге принята система регистрации обращений Единственного акционера и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.
179. Реестр акционеров Холдинга ведется независимым регистратором. Выбор и назначение регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяют Холдингу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Холдинга.

2. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА
180. Советом директоров разрабатывается положение о дивидендной политике, определяющее принципы и механизмы реализации дивидендной политики Холдинга, которое подлежит утверждению Единственным акционером. Дивидендная политика раскрывается, в том числе, на корпоративном веб-сайте Холдинга.
181. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Холдинга по повышению благосостояния Единственного акционера и обеспечению роста капитализации Холдинга, так и конкретные, основанные на нормативных правовых актах, правила дивидендной политики.
182. Дивидендная политика должна регламентировать порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для Единственного акционера.
183. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения минимальной доли чистой прибыли Холдинга, направляемой на выплату дивидендов.
184. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном порядке во внимание принимаются текущее состояние Холдинга, его кратко-, средне- и долгосрочные планы.
185. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

3. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
186. Холдинг стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Холдинг раскрывает информацию о соответствующей (-их) сделке (-ах) и об аффилиированных лицах Холдинга.

4. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ
187. К существенным корпоративным событиям, в том числе, относятся: реорганизация Холдинга, совершение Холдингом крупных сделок, внесение изменений в Устав и ряд других вопросов, решение которых принципиально важно для Холдинга.
188. При принятии решений, которые могут привести к возникновению существенных корпоративных событий, Совет директоров и Правление обязаны предоставить Единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения указанных действий.
189. Правление разрабатывает и после утверждения Советом директоров следует согласованной политике в области существенных корпоративных событий Холдинга, где особое внимание уделяется следующим вопросам:
определение механизмов и процедур реализации существенных орпоративных событий;
предварительное одобрение и оценка реализуемых существенных корпоративных событий; и
глубокий анализ и обсуждение существенных корпоративных событий.
190. Холдинг обеспечивает участие Единственного акционера в решении вопросов, касающихся существенных корпоративных событий.

5. ЛИКВИДАЦИЯ ХОЛДИНГА
191. В случае ликвидации Холдинга Совет директоров совместно с Правлением представляют Единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации Холдинга.

ГЛАВА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

1. ПОЛИТИКА И ПРАКТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ
192. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Холдинга Единственным акционером и Заинтересованными лицами, а также для поддержания доверия к Холдингу.
193. Целью раскрытия информации является доведение этой информации до сведения всех Заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия соответствующего решения. Холдинг регулярно размещает информационные материалы и публикации в средствах массовой информации и корпоративном веб-сайте Холдинга.
194. Информационная открытость Холдинга строится на основе внутренних документов Холдинга.
195. Холдинг своевременно раскрывает информацию обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении, планах и результатах деятельности, информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий и другую существенную информацию.
Холдинг своевременно готовит другие важные документы, такие как проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах.
196. Холдинг публикует подробный годовой отчет, включающий, но не ограничивающийся:
результаты финансовой (операционной) деятельности;
цели Холдинга и результаты их исполнения;
раздел о корпоративном управлении;
информацию о Директорах и членах Правления, включая их квалификацию, процесс отбора, в том числе о Независимых Директорах с указанием критериев определения их независимости;
существенные вопросы, связанные с заинтересованными лицами;
любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Холдингом;
любые существенные корпоративные события.

2. ЗАЩИТА ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИИ
197. При раскрытии информации Холдинг учитывает, что информация, составляющая коммерческую, служебную и иную охраняемую Законодательством тайну, должна быть защищена. Условия доступа к такой информации, а также возможность ее получения определяются Холдингом с учетом необходимости соблюдения баланса между открытостью Холдинга и стремлением не нанести ущерб его интересам.
198. Холдинг принимает меры к защите конфиденциальной информации в соответствии с Законодательством и внутренними документами Холдинга.
199. Холдинг разрабатывает и применяет эффективную систему контроля над использованием служебной и внутренней информации. Холдинг устанавливает адекватные процедуры, системы и средства контроля для определения, контроля и распространения внутренней информации и предпринимает все необходимые действия, которые обеспечивают, что раскрываемая информация не является ложной или вводящей в заблуждение.
200. Холдинг информирует соответствующий персонал как внутри Холдинга, так и за его пределами о введении средств контроля в отношении способности Холдинга раскрывать информацию о Холдинге и обеспечивает получение Директорами и соответствующим персоналом Холдинга достаточной подготовки по применению политики раскрытия информации.
201. Работники Холдинга обязаны не разглашать конфиденциальную внутреннюю (служебную) информацию на время осуществления ими трудовой деятельности. Холдинг устанавливает срок по неразглашению указанной информации после прекращения ими трудовой деятельности в Холдинге.

3. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ СИСТЕМА КОНТРОЛЯ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЛДИНГА
202. Холдинг готовит финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
203. В Холдинге ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:
полнота и достоверность;
непредвзятость и независимость;
профессионализм и компетентность.
204. Годовая финансовая отчетность Холдинга сопровождается подробными примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Холдинга. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Холдинга, а также заключением аудитора.
205. Совет директоров предоставляет информацию о результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной деятельности Холдинга Единственному акционеру. Ответственность Совета директоров за представление взвешенной и понятной оценки распространяется на промежуточные и иные публичные отчеты, отчеты контрольно-надзорным органам, а также на информацию, которая подлежит обязательному предоставлению в соответствии с требованиями Законодательства.
206. В соответствии с Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" Директоры должны описывать в годовом отчете и финансовой отчетности свою ответственность за подготовку отчетности Холдинга и в таком годовом отчете и финансовой отчетности должно содержаться заключение аудиторской организации об их ответственности за отчетность.

4. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И ВНУТРЕННИЙ АУДИТ
207. В Холдинге разграничивается компетенция органов, входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Холдинга, в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.
208. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Холдинга, оценки в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях совершенствования деятельности Холдинга, в Холдинге образуется Служба внутреннего аудита. Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления.
209. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Курирование Службы внутреннего аудита осуществляется Комитетом по Аудиту. Задачи и функции Службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о Службе внутреннего аудита, утверждаемым Советом директоров.
210. Совет директоров, как минимум, один раз в год обязан осуществлять оценку (вместе с Комитетом по Аудиту и Службой внутреннего аудита) эффективности системы внутреннего контроля Холдинга и отчитываться перед Единственным акционером о проведении такой оценки. Такая оценка охватывает полный существенный контроль, включая финансовый и операционный контроль, контроль над соблюдением и эффективностью системы управления рисками.
211. Совет директоров, вместе с Комитетом по Аудиту, Службой внутреннего аудита и внешними аудиторами Холдинга, устанавливает официальный и прозрачный порядок определения путей применения им принципов финансовой отчетности и внутреннего контроля и порядок установления соответствующих отношений с внешними аудиторами Холдинга.
212. Комитет по Аудиту, вместе со Службой Внутреннего Аудита, должен изучать систему мероприятий, посредством которых сотрудники Холдинга могут конфиденциально поднять вопросы относительно возможных несоответствий в вопросах финансовой отчетности или иных вопросах. Целью Комитета по Аудиту является создание, вместе со Службой Внутреннего Аудита, системы мероприятий по соответствующему и независимому изучению таких вопросов и принятие соответствующих последующих мер.
213. Комитет по Аудиту оценивает эффективность деятельности Службы внутреннего аудита.

5. ВНЕШНИЙ АУДИТ
214. С целью получения независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности, Холдинг проводит аудит годовой финансовой отчетности за истекший год с привлечением внешнего аудитора (аудиторской организации) в соответствии с требованиями Законодательства.
215. Комитет по Аудиту вносит рекомендации Совету директоров о назначении, повторном назначении и отстранении аудиторской организации. В случае, если Совет директоров не принимает рекомендацию Комитета по Аудиту, Комитет по Аудиту может включить в годовой отчет и иные документы, содержащие рекомендации о назначении или повторном назначении, разъяснения относительно такой рекомендации, а Совет директоров должен указать причины, по которым он занял другую позицию.
216. Рекомендации Комитета по Аудиту передаются Советом директоров Единственному акционеру для учета при принятии решения об определении аудиторской организации.
217. В Холдинге периодически, как минимум один раз в пять лет, осуществляется смена аудиторской организации.
218. Правление несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

ГЛАВА 5. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ХОЛДИНГА
219. Холдинг стремится к сбалансированному развитию дочерних и зависимых акционерных обществ, основанному на эффективных механизмах корпоративного управления.
220. В целях реализации своих прав как акционера Холдинг осуществляет взаимоотношения с дочерними и зависимыми акционерными обществами в соответствии с требованиями Законодательства, Уставом и внутренними документами Холдинга, уставами дочерних и зависимых акционерных обществ.
221. Основными целями взаимодействия Холдинга с дочерними и зависимыми акционерными обществами являются:
1) обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Холдинга и дочерних и зависимых акционерных обществ;
2) обеспечение защиты прав и охраняемых законом интересов Единственного акционера и акционеров дочерних и зависимых акционерных обществ;
3) гармонизация отношений между акционерами, должностными лицами и членами работниками Холдинга и дочерних и зависимых акционерных обществ, принятие системных мер по предупреждению возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп;
4) разработка и реализация скоординированной и эффективной стратегии и инвестиционной политики Холдинга и дочерних и зависимых акционерных обществ.
222. Основные принципы корпоративного управления и порядок взаимодействия Холдинга с дочерними и зависимыми акционерными обществами осуществляются при принятии органами дочерних и зависимых акционерных обществ соответствующих решений (решений общих собраний акционеров, советов директоров, служб внутреннего аудита, правлений в рамках их компетенции).
223. Процесс корпоративного управления дочерними и зависимыми акционерными обществами регулируется следующими документами:
· Устав Холдинга;
· Кодекс корпоративного управления Холдинга;
· Уставы дочерних и зависимых акционерных обществ Холдинга;
· Иные документы, касающиеся процедур корпоративного управления.
По мере развития практики корпоративного управления Холдинг будет стремиться к развитию принципов корпоративного управления в отношении дочерних и зависимых акционерных обществ.
224. Холдинг условно подразделяет свои дочерние и зависимые акционерные общества на две группы. К первой группе на момент принятия настоящего Кодекса относятся:
1) Акционерное общество "Национальная компания "КазМунайГаз";
2) Акционерное общество "Национальная компания "Казахстан темір жолы";
3) Акционерное общество "Казахтелеком";
4) Акционерное общество "Казпочта";
5) Акционерное общество "KEGOC";
6) Акционерное общество "Национальная компания "Казахстан Инжиниринг";
7) Акционерное общество "Эйр Астана";
Все остальные дочерние и зависимые акционерные общества Холдинга относятся ко второй группе .
В последующем внесение изменений и дополнений в указанные в настоящем пункте перечни групп дочерних и зависимых акционерных обществ Холдинга будет осуществлять Совет директоров Холдинга.
225. Холдингом будет разработан и утвержден решением Правления "Типовой кодекс корпоративного управления акционерных обществ с участием АО "Холдинг "Самрук", положения которого в полном объеме и максимальном соответствии будут внедрены в дочерних и зависимых акционерных обществах, отнесенных к первой группе, в порядке, установленном Законодательством и уставами акционерных обществ, отнесенных к первой группе.
226. В дочерних и зависимых акционерных обществах, отнесенных ко второй группе, допускается отклонение от положений "Типового кодекса корпоративного управления акционерных обществ с участием АО "Холдинг "Самрук". При этом учитываются размер, характер деятельности и этап развития, специфика существующих и потенциальных рисков и проблем каждого акционерного общества в отдельности, а также порядок, установленный Законодательством и уставами акционерных обществ, отнесенных ко второй группе.

ГЛАВА 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
227. Холдингом будут разработаны и приняты дополнительные внутренние документы Холдинга, направленные на адаптацию и применение положений настоящего Кодекса.