В целях реализации пункта 38 Плана мероприятий по реализации Дорожной карты первоочередных мер социально-экономической политики Республики Казахстан на 2014 год, утвержденного постановлением Правительства Республики Казахстан от 14 апреля 2014 года №355, на основании части второй пункта 23 Положения о Национальном Банке Республики Казахстан, утвержденного Указом Президента Республики Казахстан от 31 декабря 2003 года, Правление Национального Банка Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить прилагаемую Концепцию функционирования Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов".
2. Настоящее постановление вступает в силу со дня его принятия.
3. Департаменту финансовой стабильности (Смоляков О.А.):
1) довести настоящее постановление до сведения заинтересованных подразделений центрального аппарата Национального Банка Республики Казахстан и Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов";
2) в срок до 1 октября 2014 года разработать проект изменений и (или) дополнений в нормативные правовые акты, регулирующие деятельность Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов".

Председатель Национального Банка К. Келимбетов

Утверждена
постановлением Правления
Национального Банка Республики Казахстан
от 27 мая 2014 года №96

КОНЦЕПЦИЯ
функционирования Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов"

1. Введение

Одной из актуальных проблем в обеспечении стабильного функционирования финансовой системы является выработка и использование эффективных мер для очистки балансов банков от займов с просрочкой платежа свыше 90 дней (далее – "неработающие" займы).
Ситуация с обеспечением качества и оптимальной структуры ссудных портфелей казахстанских банков не меняется в течение последних нескольких лет. Практика развитых стран в решении проблемы "плохих" кредитов показывает, что без активной политики и поддержки со стороны государства решение вопроса "неработающих" займов может растянутся на долгие годы. Это, в свою очередь, может снизить конкурентоспособность банковского сектора Казахстана, в том числе в интеграционных процессах в рамках Единого Экономического Пространства, и устойчивость перед возможными будущими потрясениями на мировых рынках.
Настоящая Концепция разработана в целях реализации мер, предусмотренных Планом мероприятий по реализации Дорожной карты первоочередных мер социально-экономической политики Республики Казахстан на 2014 год, утвержденным постановлением Правительства Республики Казахстан от 14 апреля 2014 года №355.

2. Принципы функционирования Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов"

Настоящая Концепция определяет видение функционирования
Акционерного общества "Фонд проблемных кредитов" (далее – Фонд), основные подходы к эффективному взаимодействию Фонда с банками второго уровня (далее – банки) в вопросах приобретения "неработающих" займов, управления портфелем "неработающих" займов, справедливого распределения рисков.
Фонд в своей деятельности руководствуется следующими принципами:
1) механизмы работы Фонда являются эффективным дополнением к другим инструментам, формирующим комплекс решений и инфраструктуру работы с "неработающими" займами, что, соответственно, не создает конфликт интересов при выборе банком наиболее приемлемого способа управления проблемными активами и не противоречит задаче последовательного улучшения качества активов по банковской системе в целом;
2) концентрация на целевой группе банков, исходя из принципа "значимости" и "существенности" объема "неработающих" займов, для системного решения проблемы качества активов банковского сектора;
3) гибкость в ценообразовании и выборе способов выкупа (улучшения) качества "неработающих" займов;
4) разделение рисков последующего снижения стоимости активов и механизмы компенсации банками возможных дополнительных убытков Фонда;
5) активное использование компетенции и ресурсов самих банков в рамках управления "неработающими" займами.

3. Цели, задачи и период функционирования Фонда

Целью настоящей Концепции является повышение эффективности функционирования Фонда, механизмов его сотрудничества с банками.
Основной задачей Фонда является оказание содействия банкам в процессе "очистки" баланса от "неработающих" займов в целях выполнения стратегической задачи по улучшению качества ссудного портфеля в банковской системе и достижению целевых показателей уровня "неработающих" займов (не более 10% к 2016 году), в том числе через предоставление долгосрочного обусловленного финансирования в национальной валюте.
При этом возможность сотрудничества с Фондом должна рассматриваться банками наряду с другими доступными инструментами работы с "неработающими" займами (прощение, списание, продажа и (или) передача в дочернюю организацию банка, приобретающую сомнительные и безнадежные активы родительского банка (далее – ОУСА), коллекторские компании и т.д.).
В целом, эффективность применения предложенных настоящей Концепцией механизмов сотрудничества Фонда с банками будет определяться активностью действий самих банков.
Учитывая международную практику фондов и компаний по работе с "неработающими" займами, а также длительность процедуры реализации мероприятий по восстановлению стоимости "неработающих" займов, срок деятельности Фонда должен составлять не более 15 лет.

4. Анализ среды функционирования Фонда и проблемных аспектов сотрудничества с банками

4.1 Анализ текущего состояния портфеля "неработающих" займов
Высокий уровень "неработающих" займов является одной из основных проблем, сдерживающих рост кредитного портфеля банков.
Следует отметить ряд ключевых аспектов, характеризующих структуру и распределение "неработающих" займов по банкам:
1) наиболее проблемными портфелями являются кредитный портфель юридических лиц и субъектов малого и среднего бизнеса (далее – МСБ). Также на долю "неработающих" займов юридических лиц приходится 73,2%, субъектов МСБ – 12,7% от общего объема "неработающих" займов;
2) значительная доля "неработающих" займов сконцентрирована в двух крупнейших банках;
3) в отраслевом разрезе основная доля "неработающих" займов сконцентрирована в таких отраслях как строительство и операции с недвижимым имуществом, торговля;
4) с точки зрения структуры "неработающих" займов банков по состоянию на конец 2012 года около 2/3 займов состоят из "неработающих" займов, выданных банками в период с 2006 по 2008 гг.
Это, так называемые "старые проблемные займы", которые были предоставлены в фазе наибольшей кредитной активности и высокого "аппетита к риску". При этом, учитывая давность сроков восстановления их стоимости, могут потребоваться масштабные дополнительные инвестиции;
5) согласно результатам обследования банков, по состоянию на 01.01.2014г. доля "неработающих" займов в иностранной валюте составила 61,6% от всех "неработающих" займов, а уровень "неработающих" займов по займам, выданным в иностранной валюте, равен порядка 50%;
6) 37% "неработающих" займов по банковской системе составляют "неработающие" займы нерезидентам. Основная доля "неработающих" займов, выданных нерезидентам, приходится на один банк;
7) уровень покрытия провизиями "неработающих" займов составляет порядка 70% по системе.
4.2 Текущие инструменты и механизмы работы с "неработающими" займами
В настоящее время банки наряду с традиционными инструментами работы с "неработающими" займами (реструктуризация, передача коллекторским компаниям, списание, взыскание и т.д.) имеют возможность использовать следующие механизмы:
– передача "неработающего" займа в Фонд;
– передача "неработающего" займа в ОУСА;
– прощение безнадежной задолженности по проблемному займу.
В свою очередь, Национальным Банком с начала 2014 года проводится работа направленная на совершенствование и устранение законодательных ограничений в применении вышеуказанных механизмов. Основная работа сосредоточена на повышении налоговых стимулов при их использовании.
По результатам проведенной работы были внесены изменения в Налоговый кодекс Республики Казахстан, позволяющие банкам без налоговых последствий списать актив (заем), по которому не прекращено право требования, если данный актив (заем) более не соответствует критериям признания актива на балансе.
Так, проведенная работа и продление налоговой льготы до 2016 года, позволяющей прощать безнадежную задолженность, должны в целом обеспечить улучшение качества кредитных портфелей банков при условии, что банками будут предприняты активные действия по "очистке" баланса.
В целом, деятельность Фонда будет осуществляться в конкурентной операционной среде при выборе банками стратегии работы с "неработающими" займами. В этой связи, основным фактором, улучшающим конкурентоспособность Фонда и его привлекательность сотрудничества для банков, является планируемое увеличение ресурсного потенциала Фонда.
В рамках законодательства по применению мер раннего реагирования Национальным Банком были введены лимиты для доли "неработающих" займов в ссудном портфеле банков (с 2013 года – 20%, с 2014 года – 15% от ссудного портфеля).
В целях активизации работы банков по улучшению качества кредитных портфелей с 1 января 2016 года Национальным Банком будет введен пруденциальный норматив по "неработающим" займам на уровне 10%.
4.3 Основные проблемные аспекты деятельности Фонда
За период своей деятельности Фонд провел оценку прав требований банков на общую сумму 19,2 млрд. тенге. Однако договоренность по выкупу займа была достигнута только с одним банком на сумму 0,5 млрд. тенге.
Несмотря на сформированные 100% провизии банки не готовы производить переуступку прав требования по "неработающему" займу по цене с учетом стоимости, определенной независимой оценочной компанией (далее – НОК). В среднем рыночная стоимость активов, определенная НОК, по предложенным банками активам была на 80% ниже общей задолженности клиента по правам требования банка.
Несмотря на существенный объем "неработающих" займов, соответствующих критериям передачи в Фонд (552 млрд. тенге – 30% от ссудного портфеля крупнейших банков или 26,2% от ссудного портфеля всей банковской системы, без АО "БТА Банк"), основным фактором, препятствующим эффективному сотрудничеству банков с Фондом является стоимость проблемного актива.
Таким образом, низкая эффективность деятельности Фонда обусловлена следующими причинами:
1) различия в оценках Фонда и банка справедливой стоимости "неработающего" займа;
2) ожидания банков по восстановлению цены залогов и, соответственно, сохранение активов на балансе, при этом банки несут операционные расходы по работе с проблемными активами;
3) недостаточная интенсивность надзорного процесса в отношении банков с большим объемом "неработающих" займов в портфелях;
4) законодательные ограничения, снижающие эффективность взаимодействия банков с Фондом (банковская тайна, перерегистрация залогового имущества с арестами, уплата государственных пошлин и сборов и ряд других);
5) недостаточные финансовые возможности Фонда, обусловленные его слабой капитализацией и низким потенциалом по привлечению дополнительных финансовых ресурсов (на долговых рынках);
6) привлекательность для банков механизма передачи "неработающего" займа в ОУСА (сохранение контроля, отсутствие необходимости определения компромиссной цены, возможность получения денежных потоков от использования актива, его продажи в последующем по более высокой цене).
В свою очередь, законодательные препятствия и ограничения в деятельности Фонда предполагается устранить в 2014 году в рамках проекта Закона Республики Казахстан "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам деятельности финансовых организаций, "неработающих" кредитов и активов банков второго уровня, платежей и переводов денег и деятельности Национального Банка Республики Казахстан".

5. Механизмы повышения эффективности сотрудничества Фонда с банками

5.1 Повышение ресурсного потенциала Фонда
Финансовые ресурсы Фонда будут сформированы за счет целевого трансферта из Национального Фонда в республиканский бюджет для капитализации Фонда, а также возможной эмиссии Фондом ценных бумаг.
При этом ресурсные возможности Фонда увеличиваются благодаря эффекту левереджа, законодательно ограниченного на уровне 5:1.
Согласно пруденциальному регулированию, облигации Фонда имеют нулевой риск, что в свою очередь будет способствовать росту их инвестиционной привлекательности для банков.
Дополнительным стимулом может послужить возможность принятия облигаций Фонда в качестве залогового обеспечения по операциям рефинансирования банков Национальным Банком.
5.2 Целевые активы
С учетом приверженности принципу "гибкости" предлагается опциональный подход к выбору класса активов.
Так, в случае использования механизма прямого выкупа будут применяться следующие критерии:
– займы, выданные юридическим лицам-резидентам Республики Казахстан, с просрочкой свыше 90 дней;
– минимальный размер займа;
– широкий перечень залогового обеспечения, включая твердые залоги.
При предоставлении Фондом обусловленного финансирования под процесс улучшения качества баланса банков, Фондом могут приобретаться также права требования на финансовые потоки от более широкого перечня активов (пула активов), в том числе обеспеченных займами физическим лицам резидентам и нерезидентам Республики Казахстан, и активами, принятыми банком на баланс по ранее выданным займам, с учетом соблюдения принципа однородности.
В Правила осуществления организацией, специализирующейся на улучшении качества кредитных портфелей банков второго уровня, оценки и приобретения сомнительных и безнадежных активов, утвержденные постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан от 4 июля 2012 года №215 (далее – постановление №215), будут внесены поправки, предусматривающие расширение перечня критериев к приобретаемым Фондом активам.
5.3 Целевая группа банков для сотрудничества с Фондом
Целевая группа банков будет сформирована исходя из принципа "существенности" и "значимости" процесса очистки ссудных портфелей от "неработающих" займов для банковской системы в целом, с учетом эффекта масштаба банка и объема "неработающих" займов в системе.
В целевую группу банков будут включены банки с объемом "неработающих" займов в ссудном портфеле свыше 10% (приоритет будет отдан банкам с большим объемом "неработающих" займов и представляющим интерес для операционной деятельности Фонда).
5.4 Механизмы повышения эффективности деятельности Фонда и направления сотрудничества с банками
Использование адекватной оценки приобретаемого актива и (или) обеспечения по гарантии (опциону) позволяет существенным образом снизить будущие риски Фонда.
Концепцией предусматривается сотрудничество Фонда с банками как с привлечением НОК (по согласованному с банками списку), так и без ее привлечения.
В качестве способа снижения рисков возможно использование механизма AQR (определение качества активов (Asset Quality Reviews). Данный механизм предполагает возможность привлечения широкого круга аудиторских и консалтинговых компаний, экспертов по оценке залоговых активов и т.д.
При этом Фонд использует собственные процедуры для оценки риска и в зависимости от его степени принимает решение о необходимости привлечения НОК, необходимости применения AQR, либо неиспользовании данных механизмов.
Сотрудничество Фонда с банками будет предусматривать как прямой выкуп "неработающих" займов, так и возможность финансирования деятельности банка по управлению проблемными активами (обусловленное финансирование).
5.4.1 Первое направление: Прямой выкуп
Следует отметить, что механизму прямого выкупа в большей степени присущ ряд рисков:
– риск снижения стоимости актива в будущем и, соответственно, убытков для Фонда;
– риск высоких затрат на содержание активов, восстановление стоимости и их последующую реализацию.
Основную роль в снижении рисков в рамках данного направления будет играть справедливая стоимость, определяемая независимой оценочной компании (НОК).
Учитывая отсутствие активного рынка проблемных активов, расхождения в оценках стоимости "неработающего" займа между банком и Фондом могут оказаться существенным препятствием в осуществлении сделок.
В свою очередь, в рамках процесса прямого выкупа, могут быть использованы следующие механизмы достижения "компромиссной" цены между Фондом и банком:
1) паритет интересов при определении справедливой стоимости "неработающего" займа может быть достигнут за счет "фильтрации" оценок нескольких НОК. При этом для получения более узкого диапазона цен (на основе оценок НОК) может привлекаться независимая аудиторская компания, определяющая адекватность применяемых НОК процедур оценки и их соответствие стандартам оценки;
2) в случае неприемлемости для банка цены "неработающего" займа, определенной Фондом, он может быть приобретен Фондом по цене банка. При этом банк обеспечивает покрытие (в форме гарантии либо опциона) потенциальных убытков Фонда на разницу между ценой приобретения и ценой, предложенной Фондом, если последняя ниже. Следует отметить, что банк осуществляет признание рисков по гарантии (опциону), связанной с "неработающим" займом. При этом, учитывая значительный уровень обесценения по указанным займам, данное признание будет реализовано частично и приведет к снижению уровня "неработающих" займов в ссудном портфеле банка.
Необходимость обеспечения по гарантии (опциону) будет определяться условиями сделки и рисками исполнения обязательств со стороны банка. При этом обеспечением гарантии (опциона) на сумму убытка Фонда могут выступать денежные средства, права требования банка по займам (за исключением "неработающих" займов), залог акций либо другие ликвидные активы. На период действия (не более 10 лет) гарантии (опциона) банк может быть ограничен в распределении дивидендов.
В рамках данного направления сотрудничества наряду с поиском инвесторов Фондом могут привлекаться как сами банки, так и специализированные компании по управлению активами, включая организации с государственным участием, такие как АО "Компания по реабилитации и управлению активами".
5.4.2 Второе направление: Обусловленное финансирование процесса улучшения качества займов
В целях содействия эффективному процессу восстановления стоимости "неработающих" займов Концепцией предусматривается возможность предоставления Фондом финансовых ресурсов банкам, обусловленных их деятельностью по улучшению качества активов.
Данное направление состоит из различных форм предоставления финансовых ресурсов и разделения рисков между Фондом и банком. При этом, Концепция не ограничивает и не сужает диапазон описанных ниже элементов сотрудничества банков с Фондом, предполагая возможность различных их комбинаций при установлении конкретных договорных правоотношений:
1) основной эффект в рамках этого направления будет достигнут за счет активного использования компетенции самих банков и их операционных возможностей, дополненных ресурсным потенциалом Фонда. Активы передаются в управление банком, либо в управление ОУСА, а также могут быть выделены в специальную финансовую компанию (далее – СФК), созданную банком на принципах секьюритизации;
2) Фонд приобретает займы банка (с обратной передачей в доверительное управление) или облигации СФК за деньги и (или) в обмен на собственные облигации;
3) обусловленное финансирование со стороны Фонда должно учитывать временную стоимость финансовых ресурсов;
4) в рамках предоставления обусловленного финансирования возможные дополнительные убытки Фонда (включая временную стоимость финансовых ресурсов) покрываются за счет гарантии (опциона) со стороны банка либо его акционера на сумму убытков Фонда. Необходимость обеспечения по гарантии (опциону) определяется условиями сделки и рисками исполнения обязательств со стороны банка (третьей стороны). При этом обеспечением гарантии (опциона) на сумму убытка Фонда могут выступать денежные средства, права требования банка по займам (за исключением "неработающих" займов), залог акций либо другие ликвидные активы. На период действия (не более 10 лет) гарантии (опциона) банк может быть ограничен в распределении дивидендов;
5) наличие гарантии (опциона) со стороны банка предполагает что, риски, связанные с "неработающим" займом, необходимо отразить на балансе банка. Соответственно улучшение баланса банка возможно достичь за счет наличия покрытия убытков Фонда акционерами банка либо третьей стороной, поскольку в этом случае риски переходят на уровень финансовой группы или третьей стороне;
6) участие банка в программе обусловленного финансирования предусматривает списание "неработающего" займа в пределах сформированных провизий при условии соответствия критериям прекращения признания международных стандартов финансовой отчетности. При этом, с учетом поправок, внесенных в Налоговый кодекс Республики Казахстан, операции по списанию могут осуществляться банками без налоговых последствий. В свою очередь в рамках надзорного процесса будет оцениваться необходимая достаточность действий банка по адекватному и справедливому признанию активов на балансе.
5.4.3 Другие направления сотрудничества Фонда с банками
В качестве дополнительного направления сотрудничества Фонда с банками будут изучены механизмы финансирования деятельности и (или) участие Фонда в капитале ОУСА, с последующим внесением изменений в законодательство в случае необходимости.
Возможным преимуществом данного механизма является то, что Фонд может участвовать в осуществлении контроля над управлением активами. При этом банк получает недостающие финансовые ресурсы для полноценного восстановления стоимости "неработающих" займов (в том числе предусматривающие завершение проектов проблемных заемщиков).
Дополнительно, в случае ожиданий по восстановлению стоимости выше определенной банком и Фондом, будет изучен механизм выпуска ценных бумаг, привязанных к финансовым потокам от "неработающих" займов по аналогии с recovery notes, а также различные варианты опциона, предусматривающие возможность выкупа при росте стоимости актива. При этом банк несет не только риски будущих убытков, но и получает возможность получения выгод от восстановления стоимости "неработающих" займов сверх ожидаемых значений.
5.4.4 Способы определения цены "неработающих" займов
В рамках представленных выше механизмов сотрудничества Фонд в своей деятельности будет гибко подходить к механизму определения стоимости "неработающих" займов. В частности, но не ограничиваясь, будут возможны следующие форматы определения цены:
– по балансовой стоимости;
– по справедливой стоимости, определенной НОК;
– через применение фиксированного дисконта на определенный класс активов.

6. Ожидаемые результаты от реализации Концепции

От реализации мер, предусмотренных настоящей Концепцией, ожидается повышение эффективности деятельности Фонда, в частности:
1) учитывая повышение обеспеченности Фонда ресурсами, наличие перечня гибких механизмов работы с банками, будет обеспечен существенный вклад в достижение целевого уровня "неработающих" займов (не более 10%) как отдельными банками, так и в целом по банковской системе;
2) содействие улучшению практики определения стоимости проблемных активов;
3) содействие формированию ориентира в ценообразовании финансовых инструментов при секьюритизации портфеля активов;
4) содействие в формировании рынка обращения "неработающих" займов.

7. Правовые основания для реализации Концепции

Реализация мероприятий, предусмотренных настоящей Концепцией, предполагается посредством принятия проекта Закона Республики Казахстан "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам деятельности финансовых организаций, "неработающих" кредитов и активов банков, платежей и переводов денег и деятельности Национального Банка Республики Казахстан" и внесения поправок в постановление №215.