akzhol.kz, 25 ноября

Премьер-Министру РК
Бектенову О. А.

31 октября 2025 года, Министерство финансов издало приказ №654 "О некоторых вопросах исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращении деятельности налогоплательщиками", в пункте 6 которого указано: "если у компании не хватает имущества для погашения в полном объеме налоговой задолженности, то долги должны платить учредители".
Если бы речь шла об ИП, то такое требование было бы логичным. Но так как в приказе сказано о компаниях, т.е. юридических лицах, то это требование подзаконного акта прямо противоречит базовым законам бизнеса.
Так, ст.44 Гражданского кодекса и ст.2 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" прямо указывают, что участники ТОО не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Напомним, что компании с ограниченной ответственностью (ТОО) появилась в результате промышленных революций. Впервые они были закреплены в 1807 г. в кодексе Наполеона и ст.33 Торгового кодекса Франции (Code de Commerce), где предусматривалось, что "участники не несут убытки свыше размера их вклада в общество".
В 1811 г. такая же норма была закреплена законом штата Нью-Йорк "Act Relative to Incorporations for Manufacturing Purposes".
Наиболее известным стал закон Англии 1855 года Limited Liability Act, который считается точкой отсчета широкого распространения принципа ограниченной ответственности в бизнесе, благодаря чему миллионы людей стали владельцами пусть небольшого, но собственного дела, а предпринимательство стало массовым явлением.
До изобретения этой формы компаний, бизнесом могли заниматься только очень богатые семьи, способные выдержать риски убытков.
Смысл в том, что ограниченная ответственность дает возможность аккумулировать и инвестировать в экономику небольшие средства нескольких разных учредителей и при этом защищать их самих от предпринимательских рисков.
Ведь нередко компания разоряется не по злому умыслу, а по объективным причинам – дороговизне кредитов, падению спроса, в результате экономических кризисов и т.д. По данным международных экспертов, даже в благополучной Европе из вновь создаваемых предприятий МСБ в первые годы разоряются больше половины.
И если людям, имеющим небольшой капитал, отказать в защите от долгов предприятия – большинство предпочтет держать деньги под подушкой или в теневом обороте, чем официально вкладывать в дело и рисковать будущим своих детей, если за долги ТОО у него заберут не только деньги, но и личное имущество, включая единственное жилье.
Таким образом, подход Минфина о полном возложении задолженности на учредителей ТОО, фактически ставит крест на малом и среднем предпринимательстве и делает бизнес исключительной привилегией олигархов.
Это возврат даже не в XIX век, а в эпоху феодальных отношений.
Мы подозреваем, что эта норма появилась в связи с вступлением в силу с 1 января нового Налогового кодекса. Судя по этому приказу, Минфин ожидает, что вместо повышения платежей в бюджет, многие предприниматели будут вынуждены закрыться. И тогда госорганы готовы нарушить международные экономические принципы и обратить взыскания на личное имущество предпринимателей.
Между тем, согласно закона, такое обращение взысканий возможно только при наличии доказанной личной вины в умышленном доведении предприятия до банкротства, ложном банкротстве или умышленном препятствовании процедуре банкротства. И устанавливать эту вину может только суд, а не налоговые органы по своему усмотрению.
Но смысл приказа в том, что он делает ВСЕХ предпринимателей виновными без решения суда, что противоречит и Предпринимательскому кодексу, который устанавливает презумпцию добросовестности бизнеса, пока обратное не доказано судом.
Фракция "Ак жол" считает, что данным шагом Министерство финансов превысило свои полномочия, поставив свой приказ выше норм перечисленных законов и двух Кодексов.
В этой связи фракция "Ак жол" требует:
1. Немедленно отменить действие Приказа и.о. министра финансов №654 как грубо противоречащего законодательству и ущемляющего права предпринимателей.
2. Провести служебное расследование в отношении должностных лиц, допустивших включение в подзаконный акт нормы, превышающей полномочия Министерства и вступающей в правовую коллизию с Гражданским и Предпринимательским Кодексами, а также законами "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" и "О правовых актах".

С уважением,
Депутаты фракции ДПК "Ак жол"
А.Перуашев,
Д.Еспаева,
К.Иса,
Е.Барлыбаев,
С.Ерубаев,
О.Нуралдинов