9 сентября 2026 года на заседании Совета по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции НПП "Атамекен" под председательством Каирбека Сулейменова рассмотрены некоторые аспекты правового обеспечения предпринимательской деятельности в соответствии с Конституцией 2026 года.
На Совете отмечено, что необходимо не просто обновить действующую Концепцию правовой политики до 2030 года, а перейти к формированию новой Стратегии правового развития, основанной на Конституции 2026 года, поскольку в последние годы Концепция приобрела преимущественно декларативный характер, не обеспечила системное решение накопившихся проблем правового регулирования и не отвечала на современные вызовы.
По мнению членов Совета, противоречия и нестабильность законодательства создают для предпринимателей правовую неопределенность, увеличивают административные барьеры и регуляторные риски. Еще в Послании Главы государства 2025 года отмечалось, что действующее законодательство перегружено поправками, которые зачастую противоречат друг другу и тормозят развитие бизнеса.
Кроме того, при реализации Концепции были приняты многочисленные законодательные акты, не предусмотренные ее приоритетами, включая новые законодательные массивы в сфере строительства, искусственного интеллекта, цифровых технологий и территориальной обороны. Это свидетельствует о необходимости перехода к более системному и долгосрочному законодательному планированию.
В рамках реализации новой Стратегии правового развития, Совет предлагает усилить защиту частной собственности и восстановить баланс между государством и бизнесом.
"В гражданско-правовой сфере необходимо восстановить ведущую роль гражданского законодательства в регулировании предпринимательских отношений", - отметил секретарь Совета Батыржан Ашитов.
Сегодня при заключении договоров с государством и субъектами квазигосударственного сектора сохраняется существенный дисбаланс прав и обязанностей сторон. Особенно остро проблема проявляется в государственных закупках, закупках квазигоссектора, государственно-частном партнерстве, лизинге и недропользовании.
Совет считает необходимой разработку современной концепции модернизации Гражданского кодекса, которая обеспечит стабильность гражданского оборота, защиту права собственности и предсказуемость договорных отношений.
Особое внимание предлагается уделить защите инвестиций. Необходимо принятие отдельного всеобъемлющего закона об инвестициях, который восстановит предсказуемость инвестиционного режима и усилит гарантии для инвесторов.
В числе ключевых предложений – обеспечить стабильность гражданского, налогового, таможенного и иного отраслевого законодательства на весь срок окупаемости инвестиционного проекта, защитить инвестора от произвольного вмешательства государственных органов и экспроприации, а также предусмотреть эффективный механизм компенсации при причинении убытков.
Отдельно предлагается установить исчерпывающий перечень случаев, которые могут признаваться государственными нуждами при изъятии земель. Это позволит повысит защищенность инвесторов и снизит риски произвольного вмешательства государства в имущественные права бизнеса.
Совет также считает необходимым устранить системные дефекты государственного управления и законотворческого процесса.
"Сегодня в отношениях "государство - предприниматель" сохраняется дисбаланс ответственности: бизнес автоматически несет ответственность за любые негативные последствия, тогда как ответственность государства за незаконные решения должностных лиц остается недостаточной", - Батыржан Ашитов.
Необходимо изменить саму модель государственного регулирования - перейти от реактивного принятия решений и ведомственного подхода к оценке последствий регулирования для экономики, предпринимательства и общества. В основу деятельности государственных органов должны быть положены верховенство права, предсказуемость решений и баланс публичных и частных интересов.
Отдельный блок предложений Совета касается реформы уголовной юстиции.
Отмечается положительная динамика по снижению уголовного преследования в сфере предпринимательства: количество зарегистрированных уголовных правонарушений в данной сфере сократилось с 444 в 2023 году до 409 в 2024 году и 210 в 2025 году.
В то же время введение в 2014 году института уголовного проступка повлекло увеличение числа лиц, необоснованно вовлекаемых в орбиту уголовного преследования и привело к появлению явно излишнего звена квалификации правонарушений по уголовному законодательству, что расширяет число субъектов уголовного преследования.
Совет отмечает, что сохраняется проблема необоснованного вовлечения предпринимателей и граждан в уголовное судопроизводство. По данным, приведенным Главой государства на совещании 28 января 2026 года, почти 40% уголовных дел, расследованных Агентством по финансовому мониторингу за 2025 год, были прекращены по реабилитирующим основаниям. В целом по всем видам преступлений с 2020 по 2025 годы по реабилитирующим основаниям было прекращено 416,2 тысяч уголовных дел, которые расследовались при отсутствии признаков или даже события совершения уголовно наказуемого деяния. По этим делам осуществлено свыше миллиона процессуальных действий и сотни тысяч граждан вовлекались в орбиту досудебного разбирательства.
"Необходимо восстановить фильтр предварительной оценки сообщений о преступлениях, который позволит не начинать полноценное досудебное расследование при отсутствии достаточных данных о признаках преступления", – подчеркнул Каирбек Сулейменов.
Также предлагается усилить процессуальные гарантии предпринимателей и устранить коллизии между Уголовно-процессуальным кодексом и Предпринимательским кодексом. Недопустимо использовать уголовно-процессуальные механизмы для разрешения гражданско-правовых и корпоративных споров, а в целях установления общественного контроля при рассмотрении уголовных дел восстановить институты общественного защитника и общественного обвинителя.
Еще одним приоритетом должна стать реформа Кодекса об административных правонарушениях. Действующий КоАП сохраняет значительный карательный уклон, а большое количество бланкетных норм создает правовую неопределенность. Предприниматель должен нести ответственность только за конкретное деяние, прямо и понятно описанное в законе.
Совет предлагает провести полномасштабную ревизию КоАП, исключить нормы, дублирующие гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность, а отдельные составы, регулирующие предпринимательскую деятельность, перенести в соответствующие отраслевые законы. Это позволит сделать регулирование более гибким, а санкции - соразмерными характеру нарушения.
В целом Совет считает, что новая Стратегия правового развития должна стать не перечнем отдельных законодательных поправок, а целостным планом формирования современной правовой системы. Такая стратегия должна определить долгосрочные приоритеты законодательства, механизмы их реализации, систему оценки эффективности правоприменения, цифровые инструменты мониторинга и возможность оперативной корректировки правового регулирования.
"Для бизнеса важны не только новые законы, но прежде всего стабильность, предсказуемость и равенство перед законом. Конституционная реформа создает возможность пересмотреть подходы к правовому регулированию и сформировать такую правовую среду, в которой государство и предприниматель выступают не как противостоящие стороны, а как равноправные участники экономического развития страны", - подытожил Каирбек Сулейменов.
Рекомендации и материалы заседания Совет направит в Администрацию Президента для информации и принятия решений.

---

РЕШЕНИЕ
Совета по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан "Атамекен"

г. Астана
№ 6
9 сентября 2026 года

Обсудив некоторые аспекты правового обеспечения предпринимательской деятельности в соответствии с Конституцией 2026 года, Совет по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей "Атамекен" ОТМЕЧАЕТ:
Указом Президента Республики Казахстан от 15.10.2021г. №647 утверждена Концепция правовой политики до 2030 года, определившая приоритетные направления развития права, правоохранительной и судебной систем, внешнеполитической и внешнеэкономической деятельности на основе Конституции 1995 года и Стратегии "Казахстан – 2050". В период реализации Концепции отмечалась нестабильность и коллизионность законодательства. Обусловлено это и тем, что реализация Концепции нередко осуществлялась в формах, не обеспечивающих достижение ее первоначальных целей, что вызывало неоднозначную оценку бизнес-сообщества. Кроме того, был принят значительный массив законов, непосредственно не вытекающих из ее приоритетов. В связи с принятием в 2026 году новой Конституции особую актуальность приобретает формирование обновленной правовой политики, которая должна стать нормативной основой проводимых преобразований и опираться на ее ценности, принципы и приоритеты.
Современная правовая политика должна не только определять направления совершенствования права, но и устанавливать механизмы реализации целей, систему оценки результатов, мониторинга и оперативной адаптации законодательства. В этой связи назрела необходимость перехода от Концепции правовой политики к стратегии правового развития, обеспечивающей преемственность конституционных реформ, согласованность деятельности государственных органов и участие в законодательном процессе гражданского общества. При реализации стратегии необходимо устранить проблемы законодательства, создающие барьеры для бизнеса и ограничивающие социально-экономическое развитие. Назрела необходимость модернизации гражданского законодательства, которое подверглось многочисленным и зачастую бессистемным изменениям, в результате чего гражданско-правовое регулирование предпринимательских отношений уступило место административно-командным методам. Также необходима реформа корпоративного законодательства, которое характеризуется избыточной императивностью, ограничивающей автономию участников и договорную свободу, что усложняет корпоративное регулирование и влечет издержки для бизнеса.
Формирование надежных гарантий защиты инвестиций должно оградить инвестора от незаконного вмешательства государственных органов, произвольной экспроприации, ухудшения его правового положения, а также предусмотреть механизмы возмещения убытков и сформировать долгосрочную предсказуемость инвестиционного климата.
Реформа уголовной юстиции в т.ч. за счет введения института доследственной проверки должна ограничить необоснованное вовлечение граждан в уголовный процесс. Кроме того, предоставление права оказывать защиту обвиняемых институтам гражданского общества устранит дисбаланс прав сторон в уголовном процессе.
Действующая модель КоАП сохраняет выраженный карательный уклон. Система штрафов лишена обоснованности, зачастую несоразмерна тяжести проступка. Критической проблемой является повсеместное использование бланкетных диспозиций, которые не содержат конкретного описания запрещенного деяния, а это порождает правовую неопределенность и позволяет квалифицировать как административное правонарушение любое отклонение от правил. Полномасштабная ревизия и децентрализация норм КоАП позволит трансформировать карательный инструмент в регуляторный, обеспечит гибкость санкций и их соразмерность общественной опасности проступка.
В целях соблюдения прав и защиты законных интересов предпринимателей, Совет по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей "Атамекен" РЕШИЛ:
1. Отметить, что в связи с принятием в 2026 году Конституции Республики Казахстан назрела необходимость перехода от Концепции правовой политики к стратегии правового развития, что позволит увязать цели правового развития с новыми конституционными установками, задачами и современной социально-экономической обстановкой.
2. Для повышения эффективности защиты прав предпринимателей в законотворческом процессе, Совет по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей "Атамекен" РЕКОМЕНДУЕТ:
1. Правительству Республики Казахстан:
1) рассмотреть вопрос о необходимости разработки и принятия Стратегии правового развития на основе принципов Конституции 2026 года;
2) в целях формирования содержания Стратегии правового развития организовать широкое общественное обсуждение с участием депутатов "Құрылтая", государственных органов, представителей бизнеса, научного и гражданского сообщества.
2. Министерству юстиции рассмотреть и вынести на обсуждение для включения в Стратегию правового развития следующие предложения:
2-1) Совершенствование гражданского законодательства:
- закрепить презумпцию добросовестности лиц, полагающихся на данные государственного реестра прав на имущество. Запись в реестре должна признаваться достаточным доказательством права на имущество;
- усилить гарантии судебного контроля и требования к доказыванию обоснованности истребования имущества у добросовестного приобретателя в порядке реституции при оспаривании предшествующих сделок. Недействительность одной из предыдущих сделок не должна автоматически влечь изъятие имущества у законного владельца;
- рассмотреть возможность создания компенсационного фонда для возмещения убытков собственникам, утратившим право на имущество вследствие ошибок госрегистрации или незаконных действий должностных лиц;
- установить исчерпывающие критерии исчисления срока исковой давности, его восстановления, приостановления и прерывания, исключив субъективные интерпретации с целью предотвращения злоупотреблений в отношении добросовестных приобретателей.
- ввести законодательный запрет на пересмотр итогов приватизации по истечении конкретного срока (например, 10 лет);
- устранить необоснованные ограничения свободы договора и укрепить диспозитивное регулирование. Сократить применение императивных предписаний и пресечь практику, при которой норма трактуется как обязательная, тогда как для частноправовых отношений исходной должна быть презумпция диспозитивности, если иное прямо не установлено законом и не обусловлено защитой публичных интересов;
- закрепить приоритет свободы договора и диспозитивности регулирования: стороны договора могут своим соглашением отойти от любых норм правового акта, если только запрет такого соглашения не указан прямо в законе;
- внедрить институт административного договора как специального инструмента регулирования публично-правовых отношений с элементами гражданского оборота в целях обеспечения баланса публичных и частных интересов. Данный институт должен содержать нормы, ограничивающие административное усмотрение государственного органа, устанавливать исчерпывающий перечень оснований для одностороннего изменения или расторжения договора, а также гарантировать полное возмещение убытков частному партнеру в таких случаях.
2-2) В области корпоративного законодательства:
- установить роль ГК как основного источника регулирования корпоративных отношений. Большинство общих норм корпоративного управления должны быть сосредоточены исключительно в ГК, а дублирующие или противоречащие положения подлежат исключению из других профильных, корпоративных, отраслевых законов;
- принять новые законы о корпорациях (ТОО и АО), соответствующие современным международным стандартам, включая принципы ОЭСР. Внедрить "правило делового суждения" для защиты руководителей компаний от ответственности за добросовестные рискованные решения, четко определить фидуциарные обязанности менеджмента и членов совета директоров и закрепить понятие "контролирующее лицо" для привлечения к ответственности реальных бенефициаров;
- определить различный режим регулирования частных компаний (ТОО) и публичных компаний (АО), исходя из круга лиц, чьи интересы затрагиваются деятельностью компании. Для частных компаний должны соблюдаться принцип свободы договора и диспозитивный метод регулирования, необходимость детальной регламентации деятельности частной компании и ее участников должна отсутствовать;
- установить приоритет применения гражданско-правовой (фидуциарной) ответственности должностных лиц и членов советов директоров за неправомерные действия и злоупотребления, повлекшие нарушение принципов добросовестного делового суждения и причинение ущерба интересам компании, над мерами уголовного преследования. При этом уголовная ответственность не исключается, однако ее применение должно быть возможным лишь после рассмотрения вопроса о привлечении виновных лиц к фидуциарной ответственности;
- внедрить презумпцию диспозитивности для ТОО, установив, что участники вправе в уставе или корпоративном договоре отступать от норм закона, если в норме прямо не указан ее императивный характер;
- в отношении квазигосударственных компаний определить прозрачные и единообразные критерии их создания, а также урегулировать принципы выбора организационно-правовой формы для ТОО и для АО);
- исключить неэффективные формы (некоммерческие АО), противоречащие коммерческой природе акционерных обществ;
- обеспечить соблюдение принципа "Yellow Pages Rule": при наличии в отрасли эффективных частных участников создание государственных (квазигосударственных) компаний должно быть исключением и требовать строгого публичного обоснования.
2-3) Защита инвестиций:
- принятие отдельного, всеобъемлющего закона, который должен восстановить баланс интересов инвесторов и государства, консолидировать и усилить гарантии, включая четкую и безусловную гарантию стабильности гражданского, таможенного, налогового и иного законодательства на весь срок окупаемости инвестпроектов, гарантии от вмешательства госорганов в их деятельность и произвольную экспроприацию, а также механизм компенсации убытков инвесторов и государства;
- предусмотреть гарантии защиты от неправомерного изъятия земель, установив исчерпывающий перечень критериев "государственных нужд".
2-4) государственное управление и законотворческий процесс:
- ввести механизм предварительной экспертизы и установить ограничения на разработку и принятие законов и иных нормативных правовых актов, которые противоречат стратегическим документам и основным направлениям стратегии правового развития.
Принятие НПА должно осуществляться после корректировки соответствующего стратегического документа;
- закрепить недопустимость включения в законопроекты норм, выходящих за рамки концепции основного законопроекта и не связанных с его предметом регулирования, а также не вытекающих из необходимости приведения законодательства в соответствие с основным законопроектом. Изменения в законодательные акты, вносимые сопутствующим законопроектом, должны быть прямым следствием положений основного законопроекта и не могут расширять предмет его регулирования. Любые изменения в отраслевые законы, меняющие государственную политику в данной сфере, должны оформляться отдельным законопроектом;
2-5) Реформа уголовной юстиции:
- исключение института уголовного проступка с последующим пересмотром составов уголовных правонарушений с точки зрения общественной опасности и уточнением критериев их декриминализации и перевода в административную ответственность;
- восстановление института доследовенной проверки;
- предоставление возможности представителям профессиональных союзов и субъектам гражданского общества защищать права своих членов в уголовном процессе, что позволит снизить дисбаланс сторон уголовного процесса, ввести в эту сферу элементы общественного контроля на стадии досудебного и судебного разбирательства;
- разграничение уголовной и гражданско-правовой ответственности: детализировать составы преступлений в сфере предпринимательской деятельности, отграничив их от обычных предпринимательских рисков и неисполнения договорных обязательств;
- предусмотреть, что уголовное преследование по предпринимательским составам возможно исключительно после вступления в законную силу решения суда по гражданским делам, подтверждающего факт правонарушения и наличие ущерба. Запретить инициирование уголовного производства до исчерпания гражданско-правовых способов защиты;
- детализировать составы преступлений в сфере предпринимательской деятельности с установлением критериев квалификации деяний, исключив возможность расширительного толкования норм;
- отнести преступления против собственности, предусмотренные ст.189 (присвоение или растрата вверенного чужого имущества) и ст.190 (мошенничество) УК, к категории дел частного обвинения. Уголовное преследование по данным статьям в отношении субъектов бизнеса осуществляется только по жалобе потерпевшей стороны
(за исключением случаев причинения ущерба государству);
- сократить основания рассмотрения гражданских исков в рамках уголовного процесса по преступлениям в сфере предпринимательской деятельности. Вопросы возмещения ущерба и иные имущественные споры по данным категориям дел подлежат разрешению в порядке гражданского судопроизводства;
- закрепить процессуальную презумпцию добросовестности предпринимателей и должностных лиц, согласно которой любые сомнения в правомерности экономических решений толкуются в пользу лица, их принявшего, при отсутствии доказанного умысла и личной корысти.
2-6) реформа Кодекса об административных правонарушениях:
- провести полномасштабную ревизию и децентрализацию норм КоАП, который перегружен (порядка 1 500 составов), необходимо исключить статьи с бланкетными диспозициями. Ответственность должна наступать только за деяния, прямо описанные в законе.
- передать составы, регулирующие предпринимательскую деятельность, в отраслевые законы (финансы, налоги, рынок ценных бумаг, отчетность и т.д.).
- исключить из КоАП нормы, дублирующие гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность. Административное право должно выполнять исключительно карательную функцию (наказание за нарушение запрета), а вопросы взыскания материального ущерба должны быть выведены в сферу гражданского судопроизводства.
3. Информацию о результатах рассмотрения рекомендаций просим представить в Совет по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан "Атамекен" до 1 ноября 2026 года.
4. Материалы заседания Совета по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан "Атамекен" для сведения направить в Администрацию Президента Республики Казахстан и в Генеральную прокуратуру Республики Казахстан.

Председатель Совета К. Сулейменов

---

СПРАВКА
некоторые аспекты правового обеспечения предпринимательской деятельности в соответствии с Конституцией 2026 года

Экспертной группой Совета по защите прав предпринимателей и противодействию коррупции НПП "Атамекен", во взаимодействии с ассоциациями предпринимателей, на основе ранее рассмотренных проблемных вопросов субъектов бизнеса, обращений индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, проведен анализ проблем, ограничивающих предпринимательскую деятельность и разработаны предложения по совершенствованию правовой среды в соответствии с Конституцией 2026 года, которые могут быть предметом обсуждения в рамках внедрения конституционной реформы.
Указом Президента Республики Казахстан от 15.10.2021г. №647 утверждена Концепция правовой политики до 2030 года (далее - Концепция), которая определила на ближайшие десять лет приоритетные направления развития права, правоохранительной и судебной систем, внешнеполитической и внешнеэкономической деятельности, а также правового образования и правовой пропаганды, основанные на Конституции 1995 года, Стратегии "Казахстан - 2050", которые на тот период являлись ориентирами государственного развития.
План действий по реализации Концепции был утвержден постановлением Правительства от 29.04.2022г. №264. Всего было запланировано 100 мероприятий, из которых исполнено 60, остальные находятся на стадии реализации. Приняты законодательные акты, регулирующие уголовное, административно-деликтное, гражданское, экологическое, земельное и процессуальное законодательство.
Необходимо отметить, что в период действия Концепции отмечались нестабильность и коллизия законодательства. Глава государства Токаев К.К. в Послании 2025 года отмечал: "В стране действует 21 кодекс и более 300 законов. Они перегружены поправками, которые зачастую противоречат друг другу и, в конечном счете, тормозят развитие бизнеса". Наметились тенденции реализации мероприятий Концепции в иных формах, не предусмотренных Планом, которые вызвали неоднозначную оценку со стороны бизнес-сообщества. Так, в 2025 году принят новый Налоговый кодекс, хотя Концепция предусматривала "модернизацию налогового законодательства" и не указывала на необходимость принятия нового кодекса. Главный фискальный документ вызвал серьезную критику, в связи с чем принято решение о необходимости его корректировки.
Более того, принято значительное количество законодательных актов, которые не вытекали из содержания Концепции, а именно:
- строительный кодекс;
- законодательство о территориальной обороне;
- законодательство об искусственном интеллекте;
- законодательные инициативы в сфере цифровых технологий и цифровых платформ;
- Концепция "Закон и Порядок" на 2025–2030 г.г. и реализующие ее законодательные изменения - это самостоятельное направление государственной политики, утвержденное Правительством в 2025 году.
В связи с принятием в 2026 году Конституции особую актуальность приобретает необходимость совершенствования правовой политики, которая должна обеспечить правовую основу проводимых преобразований и адекватно отвечать на новые вызовы.
Правовой акт, определяющий государственную правовую политику, должен опираться на ценности, определенные Конституцией 2026 года, а также на закрепленные в ней принципы и приоритеты. Обновление новой конституционной модели государства требует пересмотра подходов к правовой политике, ее содержанию, механизмам реализации и оценке результатов.
В настоящее время, по мнению экспертов, необходим переход к новой модели законодательного планирования. Современная правовая политика должна определить направления совершенствования законодательства, механизмы достижения поставленных целей, систему оценки результатов, а также инструменты мониторинга и оперативной адаптации к меняющимся условиям. Назрела необходимость перехода от Концепции правовой политики к стратегии правового развития, что соответствует новым подходам к конституционному строительству, модернизации государственного управления и оценке эффективности правоприменительной практики.
Особое значение в этих условиях приобретает согласованность направлений правовой политики с общенациональной стратегией, определяемой Главой государства, доступа к информационным и правовым данным, создание интеллектуальных цифровых помощников и чат-ботов, способных консультировать граждан по применению законодательства.
Принятие стратегии правового развития позволит увязать ее цели с новыми конституционными установками, задачами и современной социально-экономической обстановкой. Это создаст основу для последовательных, взвешенных и эффективных правовых решений, повысит качество их реализации и укрепит верховенство права как основополагающего условия устойчивого развития.
При формировании новой стратегии правового развития необходимо учесть сложившиеся проблемы, которые ограничивают развитие предпринимательства, создают административные барьеры для субъектов бизнеса, что в итоге сдерживает социально-экономическое развитие страны.
1. Устранить деформацию гражданско-правовых институтов и режима собственности. Гражданское законодательство, подвергнутое многочисленным и бессистемным изменениям, отодвинуто на второстепенные позиции в регулировании предпринимательских отношений. Ослабление роли гражданско-правовой доктрины привело к тому, что административно-командные методы стали доминировать над гражданско-правовыми.
Практически во всех случаях заключения контрактов с участием государства (госзакупки, закупки квазигоссектора, лизинга, недропользование, государственно-частное партнерство и др.) наблюдается дисбаланс прав и обязанностей сторон, приоритет которого отведен в сторону государственной собственности. Институт частной собственности подвергается существенным деформациям. Наблюдается нарушение незыблемости прав собственника, что проявляется в ретроактивном применении законодательства, произвольном пересмотре ранее установленных прав собственности и результатов приватизации. Институт защиты "добросовестного приобретения" игнорируется, когда имущество выбыло из владения государства вследствие правонарушений, допущенных госслужащими. Практика исчисления срока исковой давности с момента "обнаружения нарушения при проверке" подрывает стабильность в экономических отношениях.
В этих целях ядром правовой реформы должна стать разработка новой, научно обоснованной концепции модернизации Гражданского кодекса. Утверждение в национальной стратегии правового развития модернизация ГК задаст вектор для планомерной реализации всех реформ, создание современной правовой среды, что позволит согласовать правовые нормы с реалиями экономики.
В стратегии правового развития для установления паритета сторон договора предлагается внедрить институт административного договора как специального инструмента регулирования публично-правовых отношений с элементами гражданского оборота в целях обеспечения баланса публичных и частных интересов. Данный институт должен содержать нормы, ограничивающие административное усмотрение государственного органа, устанавливать исчерпывающий перечень оснований для одностороннего изменения или расторжения договора, а также гарантировать полное возмещение убытков частному партнеру в таких случаях.
Целью административного договора является защита частного субъекта как экономически слабой стороны от необоснованных действий госорганов и субъектов квазигосударственного сектора. Административный договор должен урегулировать отношения там, где издание одностороннего властного акта неэффективно, и создать предсказуемые "правила игры".
Внедрение института административного договора соответствует мировым стандартам стран с развитой системой административной юстиции, которыми он рассматривается не как отказ государства от своих властных полномочий, а как современный и эффективный способ достижения публично значимых целей через консенсус с частным сектором
2. Локализовать кризис корпоративного законодательства. Корпоративное законодательство (законы о ТОО и АО) характеризуется избыточным уровнем императивности, что противоречит принципам автономии и невмешательства государства в частные отношения. Жесткая регламентация процедур управления и ограничения договорной свободы выступают барьером для развития бизнеса.
В целях преодоления создавшихся кризисных ситуаций необходимо установить роль ГК как основного источника регулирования корпоративных отношений. Большинство общих норм корпоративного управления должны быть сосредоточены исключительно в ГК, а дублирующие или противоречащие положения подлежат исключению из других профильных корпоративных, отраслевых законов; в них должны оставаться только объективно необходимые исключения.
В этой связи необходимо принять новые, гибкие законы о корпорациях (ТОО и АО), соответствующие современным международным стандартам, включая принципы ОЭСР. В частности, необходимо внедрить "правило делового суждения" для защиты руководителей компаний от ответственности за добросовестные рискованные решения, четко определить фидуциарные обязанности менеджмента и членов совета директоров и закрепить понятие "контролирующее лицо" для привлечения к ответственности реальных бенефициаров.
Требуется определить различный режим для частных компаний (ТОО) и публичных компаний (АО), исходя из круга лиц, чьи интересы затрагиваются деятельностью компании. Для частных компаний должны соблюдаться принцип свободы договора и диспозитивный метод регулирования, необходимость детальной регламентации деятельности частной компании и ее участников должна отсутствовать;
Применение гражданско-правовой (фидуциарной) ответственности должностных лиц и членов советов директоров за неправомерные действия и злоупотребления, повлекшие нарушение принципов добросовестного делового суждения и причинение ущерба интересам компании, должно иметь приоритет над мерами уголовного преследования. При этом уголовная ответственность не исключается, однако ее применение должно быть возможным лишь после рассмотрения вопроса о привлечении виновных лиц к фидуциарной ответственности. Внедрение презумпции диспозитивности для ТОО позволит участникам в уставе или корпоративном договоре отступать от норм закона, если в нем прямо не указан их императивный характер. Также необходимо исключить неэффективные формы (некоммерческие АО), противоречащие коммерческой природе акционерных обществ и обеспечить соблюдение принципа "Yellow Pages Rule": при наличии в отрасли эффективных частных участников создание государственных (квазигосударственных) компаний должно быть исключением и требовать строгого публичного обоснования.
В отношении квазигосударственных компаний требуется разрешение ряда системных проблем: определение прозрачных и единообразных критериев их создания, урегулирование принципов выбора организационно-правовой формы (в каких случаях создается ТОО, а в каких – АО);
Реализация предлагаемых, а также иных мер в данной сфере сделает корпоративное право более гибким, защищенным и привлекательным для инвестиций.
3. Необходимы новые правовые гарантии и защита инвестиций. Закон об иностранных инвестициях 1994 года предоставлял широкую гарантию стабильности всего законодательства, предусмотрев защиту от ухудшающих изменений в течение 10 лет. Закон 2003 года и впоследствии Предпринимательский кодекс 2015 года сузили эту гарантию до стабильности условий договоров. Нестабильность и правовая неопределенность стали факторами, подрывающими долгосрочное планирование.
В стратегии правового развития необходимо закрепить принятие отдельного, всеобъемлющего закона, который станет современным аналогом успешного в свое время Закона 1994 года. Он должен восстановить баланс интересов инвесторов и государства, консолидировать и усилить гарантии, включая четкую и безусловную гарантию стабильности гражданского, таможенного, налогового и иного отраслевого законодательства на весь срок окупаемости инвестпроектов, гарантии от вмешательства госорганов и произвольной экспроприации, а также эффективный механизм компенсации убытков инвесторов и государства.
Предлагается предусмотреть гарантии защиты от неправомерного изъятия земель, установив исчерпывающий список критериев "государственных нужд". Это позволит исключить практику произвольной экспроприации земли со стороны государства – главного актива инвестора, что обеспечит предсказуемость правового режима. Споры об изъятии земель для государственных нужд зачастую рассматриваются как гражданско-правовые (имущественные), а не как административные (публично-правовые). Это лишает инвестора защиты, которую дает Административный процедурно-процессуальный кодекс (АППК), где действует презумпция виновности государственного органа.
Новый закон позволит восстановить предсказуемость и доверие к инвестиционному режиму: единый закон консолидирует и усилит гарантии, закрепив стабильность ключевого регулирования, снизит регуляторные риски, а также будет способствовать снижению миграции субъектов бизнеса из регионов в инвестиционные зоны и укреплению инвестиционной стабильности.
4.Дефекты государственного управления и законотворческого процесса. В системе государственного управления превалирует реактивная модель принятия решений, при которой интересы бюджета или ведомства ставятся выше конституционных принципов и долгосрочных целей развития. Также превалирует интерпретация государственных интересов, при которой отсутствует четкое разграничение между публичными и частными приоритетами. Приоритет формальных критериев отчетности над ценностным содержанием деятельности ведет к деформации целеполагания: деятельность аппарата ориентируется на достижение ведомственных показателей, в то время как миссия по достижению общественных интересов при соблюдении верховенства права нивелируется.
Сохраняется дисбаланс ответственности в отношениях "государство – предприниматель", при котором ответственность частного лица наступает практически автоматически, в то время как государство не несет ответственности за незаконные решения должностных лиц.
Устранение этих дефектов позволит усовершенствовать формы и методы регулирования предпринимательской деятельности.
5. Реформа уголовной юстиции. Процесс декриминализации экономических преступлений и предотвращение необоснованного вовлечения предпринимателей в орбиту уголовного преследования, реализуемые в соответствии с поручениями Президента Токаева К.К., привел к снижению числа уголовных дел в сфере предпринимательства. Статистика демонстрирует снижение регистрации уголовных правонарушений на 50%: с 444 дела в 2023 году, 409 в 2024 году и 210 в 2025 году.
Вместе с тем, сохраняется уязвимость бизнеса в уголовно-правовых отношениях, отдельные аспекты которой связаны с непродуманной реформой уголовного закона, затрагивают интересы не только предпринимателей, но и всего населения.
В 2014 году в Уголовный кодекс (далее-УК) было введено понятие уголовного проступка. Всего их 156, в том числе 47 составов, ранее являвшихся административными правонарушениями, 100 преступлений небольшой тяжести, не предусматривавших в качестве меры наказания лишение свободы, а также 9 новых деяний, ранее не предусмотренных ни УК, ни КОАП (в основном, кибер- и медицинские проступки). Введение института уголовного проступка создало основания для увеличения числа лиц, вовлекаемых в орбиту уголовного преследования. Ранее к уголовной ответственности привлекались только лица, совершившие деяния, которые наносили серьезный вред людям, обществу и государству. Другие действия, не представляющие серьезной угрозы, но нарушающие установленный порядок, влекли административную или дисциплинарную ответственность. Введение института уголовного проступка привело к появлению еще одного, явно излишнего, звена классификации правонарушений по уголовному законодательству, что расширяет число субъектов уголовного преследования.
Более того, ряд деяний, за которые ранее предусматривалась административная ответственность и включенные в уголовный закон, позже были исключены из УК. Например, ст.108 УК, (умышленное причинение легкого вреда здоровью), и ст.109 УК (побои).
Данная реформа, кроме излишней трансформации понятия уголовно наказуемого деяния, не оказала какого-либо позитивного влияния на защиту от преступных посягательств, предупреждение совершения правонарушений и воспитание граждан. Узаконение этого вида уголовного правонарушения также повлекло необходимость его расследования в рамках УПК, что увеличило объем уголовно-процессуальной деятельности дознания и судов, и соответственно, экономических затрат и дополнительному отвлечению аппаратов дознания по их расследованию.
Следующей проблемой необоснованного вовлечения граждан в сферу уголовного разбирательства является расследование фактов, не имеющих криминогенных признаков.
Президент Токаев К.К. 28 января 2026 года на совещании в Агентстве финансового мониторинга отметил: "По итогам прошлого года почти 40%, или более тысячи уголовных дел, расследуемых Агентством, были прекращены по реабилитирующим основаниям. В результате таких действий предприниматели несут убытки, страдает их деловая репутация, растет напряжение в трудовых коллективах. Все это тормозит развитие бизнеса, негативно влияет на инвестиционный климат в стране". Согласно правовой статистике в 2025 году по главе 8 УК (уголовные правонарушения в экономической деятельности) было прекращено 967 уголовных дел по реабилитирующим основаниям. Значительная доля прекращенных по реабилитирующим основаниям уголовных дел связана с тем, что досудебное производство по ним проводилось при отсутствии достаточных данных, подтверждающих наличие признаков совершенного преступления. Сложившаяся ситуация возникла в связи с исключением в 2015 году института "доследственной проверки". Отсутствие стадии предварительной оценки сообщений и заявлений о преступлениях обязывает следственные органы регистрировать все заявления в Едином реестре досудебных расследований (далее –ЕРДР) с последующим проведением досудебного расследования и выполнением всех предусмотренных законом следственных действий. В результате был устранен фильтр, позволявший до начала предварительного расследования проверить наличие признаков преступления без вмешательства в правовые отношения. Упразднение в 2015 году института "доследственой проверки", целью которого являлась борьба с укрытиями преступлений, повлекло масштабное вмешательство в деятельность законопослушных граждан. По данным статистки с 2020 по 2025 годы по реабилитирующим основаниям было прекращено 416,2 тыс. уголовных дел.
С учетом этих негативных последствий в 2024 году в статью 179 УПК "Начало досудебного расследования" были внесены изменения, обязывающие до начала досудебного расследования экономических преступлений устанавливать сведения об ущербе, существенном вреде либо незаконном доходе, подтвержденные актами проверок, ревизий, аудита и другими документами.
Восстановление института доследственной проверки с разграничением ее от досудебного расследования по всем видам преступлений создаст механизм фильтрации сообщений и заявлений, не содержащих данных о наличии уголовно наказуемого деяния, и сократит необоснованное вовлечение граждан в уголовное судопроизводство.
Закрытость досудебного расследования позволяет без огласки нарушать права предпринимателей, попавших в его орбиту, которые самостоятельно не могут конкурировать с целой системой, располагающей значительным административным и материальным ресурсом. В соответствии со статьей 66 УПК лицом, защищающим права и интересы виновного при производстве по уголовному делу, выступает адвокат. При участии адвоката в уголовном процессе в качестве защитника наряду с ним по письменному заявлению подозреваемого, обвиняемого, подсудимого, осужденного, оправданного, их защиту может осуществлять: супруг (супруга) или близкий родственник, опекун, попечитель либо представитель организации, на попечении или иждивении которой находится подзащитный. Закон исключил вовлечение в уголовный процесс представителей гражданского общества либо других лиц.
Предоставление законом права участия в защите интересов предпринимателей, попавших в орбиту уголовного преследования, только такому узкому кругу лиц, не соответствует международной практике. Ранее статьей 21 УПК КазССР (редакция 1983 года) в качестве "защитника" выступали адвокаты, a также представители профессиональных союзов и других общественных организаций, уполномоченные в установленном законом порядке представлять интересы обвиняемого и оказывать ему юридическую помощь.
Участие только адвоката в качестве защитника интересов предпринимателей в уголовном процессе является явно недостаточным. Установленные ограничения фактически нивелировали положения Закона "О Национальной палате предпринимателей" и Предпринимательского кодекса в части представительства Национальной палаты предпринимателей и Уполномоченного по защите прав предпринимателей в защите прав и интересов предпринимателей в уголовно-процессуальных отношениях.
Кроме этого, имеются отдельные сегменты законодательства, формирующие коллизию процессуального закона с другими отраслями права.
Ключевой конфликт заключается в том, что гарантии защиты бизнеса, закрепленные в Предпринимательском кодексе, фактически нивелируются нормами процессуального закона. Правоохранительные органы могут игнорировать гражданско-правовые механизмы, инициировать проверки, производить выемку документов и налагать арест на счета по формальным поводам, что парализует работу компании еще до вынесения судебного решения. Процессуальная целесообразность ставится выше прав предпринимателя. Сотрудники правоохранительных органов обладают чрезмерными полномочиями. Грань между гражданско-правовым спором и уголовным преступлением определяется не четким законодательным критерием, а "внутренним убеждением" следователя. Именно на этом этапе происходит подмена понятия "добросовестное, но неудачное исполнение обязательств", которое квалифицироваться как мошенничество или хищение.
Решения о задержании, аресте предпринимателя или его имущества часто диктуются не необходимостью проведения следственных действий, а желанием оказать психологическое давление.
Кроме того, управленческие риски, являющиеся неотъемлемой частью работы государственных служащих (например, запуск пилотного проекта, нестандартное решение сложной проблемы, оптимизация процессов), могут рассматриваться как мошенничество, халатность или превышение полномочий. Зачастую уголовные преследования госслужащих и поставщиков-предпринимателей являются следствием ненадлежащего исполнения договоров. Механизмы уголовного преследования неправомерно используются для решения коммерческих и корпоративных споров, фактически подменяя собой гражданское судопроизводство. Институт гражданского иска в уголовном деле позволяет стороне обвинения взыскивать ущерб без необходимости его доказывания по правилам гражданского процесса, где действуют более строгие стандарты.
6. Реформа Кодекса об административных правонарушениях (КоАП). Действующая модель КоАП сохраняет выраженный карательный уклон. Система штрафов лишена обоснования, зачастую несоразмерна тяжести проступка. Критической проблемой является повсеместное использование бланкетных диспозиций ("нарушение правил", "несоблюдение порядка"), которые не содержат конкретного описания запрещенного деяния, а отсылают к ведомственным подзаконным актам. Это порождает правовую неопределенность и позволяет квалифицировать как административное правонарушение любое отклонение от правил. В КоАП сохраняются статьи, предусматривающие гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность, в т.ч. в части взыскания материального ущерба через механизмы административного производства. Примером является сфера экологии, где недропользователь обязан одновременно оплатить административный штраф и возместить экологический ущерб.
Необходимо предусмотреть в стратегии правового развития полномасштабную ревизию и децентрализацию норм КоАП, который перегружен (порядка 1500 составов), необходимо исключить статьи с абстрактными бланкетными диспозициями, не раскрывающими конкретную суть запрещенного деяния. Ответственность должна наступать только за деяния, прямо описанные в законе. Рассмотреть возможность передачи составов, регулирующих предпринимательскую деятельность, в отраслевые законы (финансы, налоги, рынок ценных бумаг, отчетность и т.д.). Это позволит трансформировать карательный инструмент в регуляторный, обеспечив гибкость санкций и их соразмерность характеру экономических отношений. Исключить из КоАП нормы, дублирующие гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность. Административное право должно выполнять исключительно карательную функцию (наказание за нарушение запрета), а вопросы взыскания материального ущерба должны быть выведены в сферу гражданского судопроизводства.
Таким образом, стратегия правового развития должна способствовать тому, чтобы вся система законодательства, правоприменение и деятельность государственных институтов соответствовали конституционным ценностям, а это – сочетание верховенства права, цифровых технологий и уважения к человеку. Поэтому правовая политика не должна сводиться к обновлению Концепции правовой политики до 2030 года, необходимо формирование новой правовой архитектуры на основе Конституции 2026 года.

Экспертная группа
август 2026 года